本卷记公元前297-前273共25年事。
一、纪事
1.楚怀王病死秦国，诸侯由此不满秦。
公元前297年，被羁禁在秦国的楚怀王逃脱看守，欲回楚王。秦国人发现后，封锁了通往楚国的道路，楚怀王只好从小路逃到了赵国，正逢赵主父外出在代郡，赵国官员不敢做主收留他。楚怀王又想逃奔魏国，却被秦人追上，抓回秦国。第二年，忧懑中的楚怀王发病不治，死在秦国。秦国人把他的灵柩送回楚国，楚国人都十分悲痛。“诸侯由是不直秦”。齐、韩、魏、赵、宋五国共同出兵伐秦，但未到秦边境，仅到盐氏地方就散伙撤回了。
2.赵武灵王欲两王不决至长孑赵章之乱。
赵武灵王定长子赵章为太子，后来他娶了美女吴娃，十分宠爱，曾经几年不上朝。吳娃生下儿子赵何后，赵武灵王便废去太子赵章，立赵何为太子，把赵章封到代地，称安阳君。吴娃死后，赴武灵王对赵何的偏爱逐渐减退，见当哥哥的赵章反而要对弟弟赵惠文王即赵何俯首称臣，心生不忍，想把赵国一分为二，让赵章在代郡称王，但这个计划最终被搁置了。正是他的犹不决，终导致了他死于非常。
赵章平素为人骄横，内心对立弟为王十分不服。赵主父又派残忍嗜杀的田不礼做他的囯相。李兑提醒当时主政的赵国国相肥义要注意这两个人互相勾结，图谋不轨。并建议肥义称病不出，把朝政交给公子赵成去处理，以避灾祸。肥义认为这有负赵武灵王知遇之恩，坚持“死者复生，生者不愧”的道义。并嘱咐手下人信期：有人奉主父命令召见赵惠文王必先见我的面。
赵主父和赵王出游沙丘，分别住在两个行宫。赵章、田不礼乘机作乱，他们果然假称赵主父的命令召见赵王，肥义就先进去了，结果被杀死。公子赵成与李兑从国都邯郸赶来救驾，发动四邑的军队镇压叛兵，赵章、田不礼及党羽全部被杀死。赵成担任国相，李兑任司冦，当时赵惠文王尚年劲，政权都掌握在赵成、李兑手中。
赵章败退时，逃到赵主父的行宫，赵主父开门接纳了他，公子赵成、李兑于是带兵包围了赵主父行宫。这是犯了杀死之罪。二人商议索性一不做二不休，号令“宫中人晚出来的杀！”宫中人听到命令全部逃出，赵主父想出，却不被允许，又得不到食物，饿得捕提幼鸟吃。三个月后，一代英主硬是活活饿死在沙丘行宫。直到赵主父被确死无疑，赵国才向各国报告丧事。
3.伊阙之战，白起崛起。
公元前293年，韩国大将公孙喜率韩魏联军攻打秦国，穰侯魏冉荐左更（相当于现在的军中排长）代替老将向寿统率秦军，在伊阙大败韩、魏联军，杀死二十四万人，活捉了公孙喜，拔五座城。白起一战成名，秦王任白起为国尉。从此白起犹如“战神”，为秦一统杀伐四方，攻城掠地，横扫诸侯，无一败绩。
公元前288年，秦昭襄王自称西帝，派使者建议齐王自立为东帝。齐王听苏代缓称王、先伐“桀宋”的建议。秦王也只好去掉帝号，仍旧称王。
4.“桀宋”之死。
宋国发生雀鸟在城边生下鹞鹰的怪事，太史卜了一卦，说：“吉。小而生大，必霸天下”。宋康王大喜，起兵北灭滕国，攻占薛地，向东击败齐国，夺取五城，向南战胜楚国，抢占方圆三百里土地，向西打垮魏军，宋国一时成为可与齐国、魏国匹敌的国家。宋康王对成就霸业更加自信。他想早日完成霸业，便射天鞭地，砍倒神坛而后焚毁之，以表示自己的声望可以震慑鬼神。他在宫中整夜欢饮，令室内人高呼万岁，大堂上的人闻声响应，堂下、门外之人依次齐声响应，以至于国中没有人不敢不呼万岁。天下的人都咒骂他是“桀宋”。齐湣王听苏代建议，趁机发兵伐宋，宋国人民四下逃散，弃城不守。宋康王狼狈逃往魏国，死于温地，史上留下笑柄。
5.乐毅：生卒年不详，子姓，乐氏，名毅。中山灵寿人，战国后期杰出的军事家、战略家，魏将乐羊后裔，官拜燕国上将军，受封昌国君，辅佐燕昭王振兴燕国。
公元前284年，他统帅燕国等五国联军攻打齐国，连下七十余城，创造了中国古代战争史上以弱胜强的著名战例，报了强齐伐燕之仇。后因受燕惠王的猜忌，无奈投奔赵国。燕惠王派人去批评乐毅离国，不守道义，乐毅以伍子胥与阖闾、夫差之事相喻，并言称“古之君子，交绝不出恶声；忠臣去国，不辨解洗雪自己的名声”。燕惠王感之，仍封乐毅之子为昌国君，而乐毅也为修好睦邻而往来燕国。最后死于赵国，被封于观津，号为望诸君。
6.淖齿抽筋杀齐王。
齐湣王吞并宋国后，日益骄横，引来了诸侯的责难，便有乐毅为上将军，率领燕、赵、韩、魏、秦五国合纵攻齐。齐将触子率齐军与五国联军对峙于济水旁边。齐湣王敦促决战，派人面见触子，辱而呵斥道“你如果不尽力作战，我就灭绝你的族类，掘平你的祖基!”触子为此十分伤心，准备让齐军战败。于是，两军刚一交战，触子就鸣锣收兵，齐军败退，联军乘胜追击。触子驾辆车而去，不知所踪。
接着，齐湣王又派另一位将领达子统帅残兵迎战五国联军。情势危急但无物犒赏战士，为了激励战士，达子派人向闵王请求赏金。闵王大发其怒说“你们这些无用的东西，怎能给你们金钱!”结果齐军与燕军一交战就败下阵来，达子战死沙场。乐毅抓住时机，乘胜进军，一举攻下七十余城，齐国几乎亡国，齐湣王仓惶逃奔卫国。
来到卫国后，卫君避舍称臣，但齐湣王仍以大国之君自居，傲慢无理，结果遭到卫国人的驱逐。后又前往邹、鲁等地，邹人和鲁人也拒绝接纳。最后只好奔往莒地。
此时，楚国的楚顷襄王派淖齿救齐，淖齿来到齐国后，被齐湣王任命为国相。可淖齿无心救齐，他有心与燕国瓜分齐国。于是，淖齿派兵在鼓里之地抓住了齐湣王，以“血雨沾衣、地裂泉涌、当阙而哭，天、地、人都作出了警示”，要求齐湣王割地。可是齐湣王虽然刚愎自用，但是为人还是有骨气的，面对淖齿的威胁，宁死不从，于是淖齿凶性大发，居然抽掉了齐闵王的筋，并用他自己的筋把他掉在房梁上，齐湣王最终哀嚎了两天两夜而死。死法之惨称得上是千古之最了。
荀况评宋康王、齐湣王之死：“没有德行治理国家，危险很大。有君王的地位还不如没有。等到形势极度恶化，他即使想当一个普通老百姓也做不到了。所以，司马光说：用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。
7.将相和。
此段主要讲述，蔺相如为顾全国家大局，处处礼让廉颇的故事。
赵王得到楚国国宝和氏璧，秦昭襄王听说后，提出用十五座城来换此玉。蔺相如从秦王手中守护赵国国宝“和氏璧”，并完璧归赵。赵王由是封蔺相如为上大夫。
公元前279年，秦王和赵王渑池相会，蔺相如在渑池酒宴上不畏强权，拼死捍卫了赵国尊严。赵王回国后，加封蔺相如为上卿，地位在廉颇之上。
廉颇认为自己弓赵国有攻城野战之功，蔺相如不过是下层小民，仅凭口舌而位居自己之，简直就是耻辱。后得知自己错怪蔺相如，负荆前去蔺相如门前请罪，两人冰释前嫌。从此两人结为“刎颈之交”，“负荆请罪”也自此出典。
8.田单的“火牛阵”。
田单是田齐时期一位受命于危难之际的传奇将领，是齐国濒临亡国之时涌现的复国英雄。
田单家境贫寒，湣王时，任齐都临淄的市掾，也就是市场管理员，是一位资历浅、爵位低、名气微的小官吏。但是，他善于学习，颇爱兵法，对战略战术有过精心研究。
齐湣王末年，由于连年对外用兵，致使齐国国力十分空虚。又加上齐湣王刚愎自用、骄傲狂妄，诸侯视齐若仇敌，国内则怨声载道。在这种内外交困、民劳兵疲的情况下，燕国联合其他四国发动攻齐战争。
公元前284年，将乐毅破齐克70余城，随即集中兵力围攻仅存的莒和即墨，齐国危在旦夕。
在齐燕之战中，田单先是逃到了临淄以东的安平小城，密切关注战事发展，他分析到燕军攻占临淄后不会退兵，一定要乘胜东进，又考虑到难民逃亡时的混乱和拥挤。于是，他命令他的全部宗族弟子都把车子的车轴末端截去，又在车轴头上包上铁皮。目的是便于车辆在混乱中行进而不被挂扯牵制或撞坏。果然，不久燕军进攻安平，因城小无力抵挡，齐人争相逃走。道路上难民拥挤，车辆阻塞，各种车辆不免发生猛烈碰撞，而处在车辆最外侧的车轴轴头无疑是最容易撞到一起的。有评多辆马车因此撞散了架子，车上的人摔得鼻青脸肿、骨断筋折，纷纷被杀。田单及其宗人家人的车轴轴头，由于包裹着铁皮，得以逃出生天。此事在东逃的齐人中纷纷传开，大家都称赞田单有远见卓识，对他的聪明才智都非常敬佩。
即墨被围不久，守将战死，军民共推田单为将。田单利用两军相持的时机，集结7000余士卒，加以整顿﹑扩充，并增修城垒，加强防务。他和军民同甘共苦，亲自巡视城防；编妻妾﹑族人入行伍，尽散饮食给士卒，深得军民信任。双方在即墨苦战五年，乐毅始终强攻不克，改用包围策略。
田单在稳定内部的同时，为除掉最难对付的敌手乐毅，又派人入燕行反间计。诈称：乐毅名为攻齐，实欲称王齐国，故意缓攻即墨，若燕国另派主将，即墨指日可下。燕惠王本怨乐毅久攻即墨不克，果然中计，派骑劫取代乐毅，乐毅投奔赵国。
他派人散布谣言，说害怕燕军把齐军俘虏的鼻子割掉，又担心燕军刨了齐国人城外的祖坟。有勇无谋的骑劫听到谣言后居然上当了，他派兵去把燕国先祖的坟墓都挖开，并把尸骨堆起来焚烧。即墨人从城上望见，都流泪哭泣，恨得咬牙切齿，纷纷向田单请战。田单进而麻痹燕军，命精壮甲士隐伏城内，用老弱﹑妇女登城守望。又派使者诈降，让即墨富豪持重金贿赂燕将，假称即墨将降，惟望保全妻小。围城已逾三年的燕军，急欲停战回乡，见大功将成，只等受降，更加懈怠。
田单见反攻时机成熟，便集中千余头牛，角缚利刃，尾扎浸油芦苇，披五彩龙纹外衣。在一个漆黑的夜晚，下令点燃牛尾芦苇，牛负痛从城脚预挖的数十个信道狂奔燕营，5000精壮勇士紧随于后，城内军民擂鼓击器，吶喊助威。燕军见火光中无数角上有刀﹑身后冒火的怪物直冲而来，惊惶失措。齐军勇士乘势冲杀，城内军民紧跟助战，燕军夺路逃命，互相践踏，骑劫在混乱中被杀。田单率军乘胜追击，齐国民众也持械助战，很快将燕军逐出国境，尽复失地70余城。
随后，迎田法章回临淄正式即位为齐襄王，田单受封安平君。
雪地救人，遭猜忌。有一天，田单路过淄水，见到一个老人渡淄水时冻得直哆嗦，走出水面时已不能前行，田单便解下自己的皮袍给他披上。齐襄王听说雪田单雪地救人的事，认为是田单施恩建德，有夺位的野心。幸亏听殿下一个穿珠的侍者一番话，才知错怪了田单。但仍是一口一个田单的喊叫，毫仍尊重之意。貂勃愤然上谏，以周文王尊吕尚为“太公”，齐桓公敬管仲为“仲父”为例，田单救齐于亡国之际，功高盖世，齐王您怎能直呼“田单”，这简直是亡国之言！齐王这才顿然醒悟，杀掉九个佞臣，加封田单一万户俸禄。
9.黄歇上书退兵。
秦国欲派白起联合韩、魏之军共同伐楚，尚未出发，楚急派黄歇即春申君前去秦国求和。黄歇収物极必反，秦仗兵革之强，而欲以武力使天下君主俯首称臣，恐后患无穷。《诗经》说“常见善始，少见善终”。《易经》说“狐涉水，濡其尾”这都是说开始容易结束难。秦王听从了黄歇的建议，令白起停止行动，与楚国缔结睦邻邦交国。
二、名典、名辞：
1.‘死者复生，生者不愧’，吾欲全吾言，安得全吾身：即使死者复生，活着的人也没啥愧疚的。我要兑现我说的诺言，而不能只顾保全生命。一一赵相肥义语李兑
2.夫道，善用之则百里之地可以独立，不善用之则楚六千里而为雠人役：道义，善于利用则即使是百里之地也可独立；不善于利用，既使象楚国有六千里的疆域也被仇家驱役。一一荀子
3.用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。三者，善择者制人，不善择者人制之。 一一荀子
4.修礼者为王，为政者强，取民者安，聚敛者亡一一荀子
5.忠臣不事二君，烈女不更二夫。 一一王蠋语乐毅
6.古之君子，交绝不出恶声，忠臣去国，不洁其名。一一乐毅7.
7.物至则反，冬夏是也；致至则危，累棋是也。一一黄歇
8.靡不有初，鲜克有终：常有善始，少有善终一一诗经
9.狐涉水， 濡其尾 ：狐狸渡水，尾巴会浸水。形容开始容易，全身而退却很难。一一 黄歇
