灰太狼决定反叛表哥狼首领威太狼。因为他的父亲就是被侦察兵云太狼和炮兵趣太狼奉狼首领命令暗杀的。让他惊奇的威太狼竟用黑暗能量给婴儿做人体实验。灰太狼想谋反必须除掉跟自己在一起在陈国首都青昌镇守的提辖曾涂（云太狼的大儿子）人称飞威将，善使重二百斤双蛇枪和都监曾叁（云太狼的次子）人称飞天虎，善使一百斤双铁棒。灰太狼知道自已用智取。灰太狼让部下汤米，赵枚槐和杨愿安等义弟花青到，联系喜羊羊等五人，奇猫国，妙狗国。
听人来报，义弟花青和妹夫秦亮到了。那是十八岁，灰太狼看到一个年仅六岁的穿自衣的男孩在卖鞋子和毛毯。他听说：“这个男孩叫花青，他父亲是世界闻名的飞箭将箭太狼刚刚病死。”母亲是估太狼的十六岁二女儿杰太狼。20岁，他被废为华阳市吉江镇镇长，30岁和27岁杰太狼病死。生活节俭，只留下10元钱，一把弓箭，六张毛毯，二本书。双层棺材（红木）60元。他父母的尸体在他家里。他卖了四张毛毯，才得到20元钱。灰太狼刚刚领取工资40元，把工资全部给了花青，作为棺材费和生活费因为他六岁丧父，懂得花青失去亲人的痛苦。刚好并封花青为清风馆副主管，每个月有30000元工资。花青感恩万分，在知府府中俯身下拜4拜，拜灰太狼为兄。灰太狼因升职离开华阳。在两年时间中，灰太狼一直随身带花青，教他枪法。花青聪明超人，跟灰太狼学会左右蛇喷水，左右躲闪，玉盖帽招式。当花青18岁生日时，灰太狼让大伯白眼狼给他取字，字圆乐。
灰太狼要给二十八岁的曾涂和二十六岁曾叁喝了有快速安眠药的可乐，让他们睡着后，发出暗号250。在客厅里埋伏的喜羊羊等五人上前。喜羊羊一剑砍死曾涂，灰太狼一刀杀死曾叁。赵枚槐和杨愿安带三百万兵护着小灰灰和红太狼，懒羊羊等人放火烧狼堡，外面艾美明日等六将带五百方兵接应，冲出青昌到青丰城清风山上。清风山寨主王进带十万兵迎敌，只见他头戴黄金冠，身披白花袍，脚蹬绿云靴，骑着一匹白月马，使得一条双节棍。灰太狼忙穿起红袍，穿上黄金战甲， 脚蹬红枣靴，头戴红头盔，骑上了一匹红马，跃马出阵，手里拿着青龙刀，跟他战了五十回合。灰太狼弄了一个破绽，左手把抢过双节棍，右手举青龙刀向王进挥去，一刀把王进击杀下马。
灰太狼自称陈王，征讨大将军，坚起写着替天行道，忠义双全的红旗替换王进写着天龙一强，我最牛的白旗。
