秦始皇二年，公元前245年，秦国将领麃公率军进攻卷地，斩首三万。卷是魏国的一个城邑。
这一年，赵孝成王任命廉颇为“假相国”，也就是代理相国之职，率军也去征伐魏国，攻取了繁阳。当年，赵孝成王赵丹去世，他的儿子赵偃继位，是为赵悼襄王。悼襄王即位后，就任命武襄君乐乘为代理相国，取代廉颇。廉颇大怒，竟然攻击乐乘，乐乘避开廉颇，不与他相交。之后，廉颇逃奔到了魏国，但很久也得不到魏国的信任重用。此时，秦军仍然觊觎赵国，择机便来攻打，赵国的军队多次遭秦军围困，赵悼襄王便想重新启用廉颇，廉颇也渴望着再为赵国效力。赵悼襄王于是派使者前往魏国，看看廉颇是否还能任用。廉颇的仇人郭开以重金贿赂赵悼襄王的使者，让他在赵悼襄王面前说廉颇的坏话。廉颇会见使者时，有意一顿饭吃下一斗米、十斤肉，然后披挂上马，以此显示自己还可以任用。使者回到赵国后向赵悼襄王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还好。只是和我一起坐着的时候，不一会就去拉了三次屎。”赵悼襄王由此认为廉颇已经老了，便不再召他回国。楚悼襄王获悉了这一情况，偷偷派使者到魏国把廉颇接到楚国。但廉颇担任楚国的将领后，也没立什么战功，说：“我还是想指挥赵国的士兵啊！”廉颇最终死在了楚国的寿春。
