2、
武安君白起伐韩，攻占野王，切断了上党与韩国本土的联系道路，上党成了一座孤城。上党郡守冯亭与市民谋划说：“通往首都新郑的道路已经被秦军阻绝，秦军越来越逼近，而韩国已经无法救援我们了。不如把上党献给赵国。赵王接收我们，秦国一定会攻打他。赵国和秦国交战，一定和韩国交好，韩、赵一体，就可以抗秦了。”于是派使者对赵王说：“韩国不能守上党，韩王要我把上党割让给秦国，当时上党人民都不愿意做秦国人，愿意做赵国人！上党有城邑十七座，臣愿再拜献给大王！”
赵王向平阳君赵豹征求意见，平阳君说：“圣人甚祸无故之利。”无功无劳，无缘无故，突然有人给你送上巨大利益，圣人认为是祸，不能接受。赵王说：“人家仰慕我的仁德，怎么能说是无缘无故呢？”平阳君说：“秦国对韩国土地，是蚕食政策，一口一口的吃，攻占野王，断绝上党与韩国联系，成了一座孤城，就是坐等韩王献上上党求和。韩国之所以不愿意把上党给秦国，就是要嫁祸于赵。秦国付出劳动，赵国摘取果实，就算赵国比秦国强大，这也拿不走！别说赵国比秦国弱小了！这不是得之无缘无故吗？”
赵王把平阳君的话告诉平原君。平原君的意见却是可以接受。赵王派平原君去接收，封给冯亭三座一万户的城邑，封他为华阳君。每个县的县令，封给三座千户的城邑，封为侯。其他吏民都加爵三级。冯亭垂涕不见使者，说：“我不忍出卖君王的土地，作为自己的采邑。”
五十五年（前260年）
1、
秦左庶长王龁（he）攻陷上党。上党人民向赵国逃亡。赵国廉颇驻军于长平，以安置上党难民。王龁于是移师伐赵。赵军数战不胜，损失了一员副将，四员都尉。赵王与楼昌、虞卿商议。楼昌建议派有分量的大臣前去讲和。虞卿说：“如今决定和战的权力在秦。秦国对打败赵军是志在必得，就算我们去讲和，他也不会接受。不如派使者给楚、魏两国送上重宝，如果楚、魏两国接受了，秦国担心又要形成天下合纵抗秦的形势，才有条件讲和。”
赵王不听。派郑朱去秦国讲和。秦国表示接受和议。赵王对虞卿说：“你看，秦国接受郑朱讲和了！”虞卿说：“大王一定得不到和议，相反，赵军要被攻破了！为什么这样说呢，如今，天下各国向秦贺胜的使者，都在秦国。郑朱是贵人，秦王和应侯为了向全世界摆出和平的姿态，一定会隆重的欢迎他。天下诸侯看见您派出重臣和秦国讲和，就一定不会来援救赵国了。秦国知道各国都不会派援军，就绝对不可能跟我们议和。”
结果果如虞卿所言，秦国盛情的接待郑朱，但是就是不谈和平条约。
秦军数次打败赵军，廉颇就高挂免战牌，坚壁不出。赵王觉得廉颇屡战屡败，伤亡过多，更加胆怯而不敢出战，非常愤怒，屡次责备他。应侯又派反间带着千两黄金到赵国活动，散布流言，说：“秦国真正害怕的，是马服君赵奢之子赵括。廉颇好对付，他很快就会投降了。”赵王中计，于是以赵括替换廉颇为将。蔺相如进谏说：“大王因为赵括的虚名而任用他，就好像用胶粘住了调弦的柱子来鼓瑟，只能弹一个音，没法变化。赵括只知道读他爸传下来的兵书，不知道随机应变啊！”赵王不听。
当初，赵括自幼学习兵法，自以为天下无敌，曾经和他的父亲赵奢一起讨论军事问题，赵奢也说不过他，但是，从来不称赞他。赵括的母亲问赵奢什么原因。赵奢说：“用兵是生死存亡之事，但是赵括却总是说得很轻松。赵国不用赵括为将也就罢了，如果用他，让赵军全军覆没的就是他了。”等到赵括将要上前线，他的母亲给赵王上书，说赵括不可用。赵王问为什么。赵母说：“当初我侍奉他的父亲时，他身为大将，我亲自事奉一起用餐的同僚，就有十多位；而他所结交为朋友的，有一百多位。大王及王室宗亲所赏赐的财物，全部分给军吏士大夫。从受命之日起，就不问家事，全副身心在军事上。而如今赵括一旦为将，就高坐堂上，向东而坐，手下军吏，头都不敢抬。您赏赐给他的金帛，他全部拿回自己家，到处看哪里有合适的房子田地，看中的马上就买。大王以为他跟父亲一样，其实父子二人心志完全不同！所以恳请大王不要任用他！”
赵王说：“老太太不必多言，我主意已定。”
赵母说：“既然如此，如果赵括兵败，希望罪只在他一人，我和家人不要连坐。”
赵王答应了这个最后的请求。
秦王听说赵括为将，马上悄悄用武安君白起为大将，王龁改任副将，传令军中：“有敢泄露武安君为大将者斩！”赵括到了军中，取消廉颇的军令，撤换廉颇的军吏，出兵进攻秦军。白起佯败逃走，引诱赵括追击，又在后面左右两翼展开两支奇兵悄悄的包围。赵括乘胜追到秦军防御工事，工事坚固，屡次不能攻入。这时候，秦军后面两支奇兵二万五千人阻绝了赵括的退路。又五千骑兵切断了赵军垒之间的交通线。赵军被切成两段，粮道断绝。白起出轻兵进攻，赵军作战不利，于是就地构筑工事，坚守待援。秦王接到战报，知道赵军粮道断绝，觉得这是一举摧毁赵国军事力量的天赐良机，于是亲自到接近前线的河内地区，迅速动员十五岁以上男丁全部开到长平前线，遮绝赵军救兵及粮食。齐、楚二国愿意救赵。赵国缺乏粮食，请求齐国援助粮食。齐王不给。周子说：“赵国对于齐、楚来说，是屏障，就像牙齿之有嘴唇，唇亡则齿寒；今天赵国如果亡了，明天祸患就到齐、楚了。救赵之急，就像捧着漏水的瓦罐，去救烧焦的铁锅，就这么紧急！况且救赵是高义，击退秦军是显名。义救亡国，威却强秦，这样的事不做，还爱惜一点粮食吗？为国谋计，这也太过分了吧！”
齐王还是舍不得粮食，不听。九月，赵军绝粮四十六天，军中士卒私下互相残杀以为食，赵括不能再固守待援了，急切的想进攻突围，把士卒分为四队，轮番攻击秦军阵地，攻了四五次，还是不能突围。赵括亲自率锐卒出战，被秦军射杀。赵括一死，赵军崩溃，四十万士卒全部投降。
白起说：“秦国已经打下上党，上党百姓不乐意做秦国人，要归附赵国。这些赵军士兵，都是反覆之人，不把他们都杀光，留下恐怕还会作乱。”于是使用欺骗手段，将四十万人全部坑杀，留下二百四十个年级小的放回去。这样加上前面战斗中斩杀的，前后斩首四十万万人，赵人大震。
胡三省注：
白起放二百四十个少年回去，不是他心慈手软不杀小孩，而是他的诡计。他要这四百四十人回去传秦军之兵威，破赵人之胆，乘胜攻取邯郸，吞并整个赵国。但他的计策，后来又被范雎阻止。他和范雎因此事结下的矛盾，又让他后来为秦王所杀。
华杉说：
读书一定要代入自己，否则只是看热闹，什么也学不到。长平之战，留下赵括纸上谈兵的千古笑名。那么，既然我们嘲笑赵括纸上谈兵，那假如你是赵括，你该怎么办呢？
应该说，任何人都没有办法，都只能像廉颇一样，坚守不出，熬着。
事情发展到这一步，已经无解了。当赵王接受上党这个烫手山芋的时候，结局就已经注定。上党郡，是秦军将士浴血奋战打下来的战利品，怎么能给赵王端走呢？上党郡是韩王要割让给秦国的。韩王有权力割地，冯亭一个郡守，他哪有权力把上党送给赵王呢？这上党的产权是韩王的，冯亭是职业经理人，他根本无权处置资产啊！冯亭自己都明白这个道理，所以赵王给他封地，他才哭着说自己没脸见人，出卖祖国的土地做自己的封地。
赵王居然接受了，这叫利令智昏！要虎口夺食。
代入一下自己，如果你是赵王，你应该怎么办？
首先，当然不应该去接这烫手山芋。
把决策树再往前推，在秦国打韩国的时候，应该怎么办呢？
应该出手援助韩国，因为唇亡齿寒，或者说为了保持战略均势，应该帮着韩国抵抗秦国，上党郡保住了，还是韩国的。
现在，韩国已经把上党割让给秦国，秦国和韩国的战争结束了。赵王无端接收了上党，那当然就要爆发赵国和秦国的战争了。
秦国攻下上党，廉颇在长平设防，和秦军对峙。
那么这时候赵王什么也没捞着，平白引来一场战争，他的恼恨是可想而知了。
比较这场战争谁占理，赵不如秦。天时地利呢，长平是赵国境内，廉颇选择的防御阵地，天时地利是赵军占优的。廉颇坚守不战，是因为他知道“攻则不足，守则有余。”守住是没问题的，但是要冲出去打败秦军，那也做不到。唯一的战略就是等待，就是熬，等着对付犯错误。看谁先憋不住，看谁先犯错误，那时候才能改变战局。这也是兵法的战略原则。
但是赵王不能等，他本来想捡个便宜，发一笔横财，结果偷鸡不成反而蚀把米，而且蚀的不是一把米，几十万大军在前线对峙一年多，得吃掉多少米！而且这些人本来应该在农田劳动种大米的啊！
赵王就命令廉颇出战。廉颇知道出战必败，将在外君命有所不受。这时候秦国的反间计就发挥作用了。秦国间谍在赵国散布流言，说廉颇好对付，秦军最怕的是赵括。赵王本来就嫌廉颇胆小，要大胆启用年轻人。赵括就登场了。
赵括换下廉颇之后，秦王马上也秘密换将，白起为主将，王龁为副将。白起对赵括，在双方将领的能力上，赵军又输了一大截。
对峙就是比耐心和耐力，比谁能熬，结果赵王焦虑，他先熬不住，他先犯错误，他的错误就是被秦军的胜机，秦王抓住了这个胜机。
左宗棠语：读书时，须细看古人处一事，接一物，是如何思量？如何气象？及自己处事接物时，又细心将古人比拟。设若古人当此，其措置之法，当是如何？我自己任性为之，又当如何？然后自己过错始见，古人道理始出。断不可以古人之书，与自己处事接物为两事。
读书一定要代入自己。一是把自己代入古人的事，二是把古人的思想代入自己的事。说滴水穿石，就真的滴水穿石；说专注坚持，就真的专注坚持。这样做下来，自己有体会，知行合一，得到收获，更是深信两耳不闻窗外事，一心只读圣贤书。
学习长平之战，我们不用去学赵括是不是纸上谈兵，要学的是把自己代入赵王，学习赵王的教训，学习三个字：“不贪心”；学习平阳君进谏赵王的那句话：“圣人甚祸无故之利”，无缘无故给你利益，那是祸患；学习到不能有利必驱，当你趋利，你就会被利欲蒙上眼睛牵着走，就会掉坑里都不知道；学习到必须有大战略，有原则，有路线方针政策，应该一开始就抗秦援韩，而不是哪有利益就往哪走，投机之路，都是死路。
