核心要点:
1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同.
2、关联公司人格混同,严重损害债权人利益,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任.
案情简介:
甲公司与乙公司签订买卖合同,向乙购货.甲付完定金,乙如期发货,但甲未付尾款500余万元.
甲公司与丙公司、丁公司是关联公司.存在一下混同:
一是三公司人员混同.三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人亦存在交叉任职的情形.
二是三个公司业务混同.三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共同销售手册、经销协议的情形.对外进行宣传时信息混同.
三是三个公司财务混同.三个公司使用共同账户,以法定代表人的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分.三个公司与原告之间的债权债务、业绩、财务及返利均计算在甲公司名下.
三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同.
本案中,三公司所有债务均由甲公司承担却无力偿还,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益.违背了法人制度设立宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,三个公司承担连带清偿责任.
法条索引:
《中华人民共和国民法通则》
第四条 民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。