最近闹得沸沸扬扬的杉杉股份纠纷案，背景就不多介绍了，网上一搜一大堆。

笔者从公司法和继承两个方面分析一下接下来的走向，文章中的截图均来自公开渠道，不是个人杜撰，分析意见仅是个人意见，不代表任何组织和机构。

一、郑驹先生任董事长合法吗？

经作者经过公开渠道查询，最终得出的结论是：郑驹任董事长是合法的。

依据如下：

1、杉杉股份章程

章程是公司的宪法，具有最高的法律效力。

杉杉股份章程第五十六条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

杉杉股份章程第一百三十二六条规定，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

所以，只要杉杉股份的股东会选举郑驹担任董事，和董事会选举郑驹任董事长经过了合法程序，郑驹任董事长就是合法的。

[if !supportLists]2、[endif]董事长选举程序合法吗？

答案是：合法。

经过查询公告，杉杉股份召开股东会和董事会的程序符合章程规定。

[if !supportLists]（1）[endif]股东会议案

[if !supportLists]（2）[endif]

股东会决议

（3）董事会决议

上述选举董事长的程序完全符合《章程》的规定，所以郑驹任董事长就是合法。

二、郑驹是实际控制人吗？

目前还不是，以后不一定。

依据如下：

1、什么是实际控制人？

实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

实际控制人可以是控股股东，也可以不是股东。

董事长可能是股东，也可能是职业经理人，也可能是其他身份。

董事长与实际控制人是两个完全不同的概念。

2、郑驹虽然目前是公司的董事长，但还不能说他是公司的实际控制人。

三、周婷是实际控制人吗？

目前还不是，以后不一定，见下个分析。

同理，周婷是郑永刚的现任配偶，根据法律规定，只是继承人之一，继承完成以后不一定就是公司的实际控制人。

四、郑永刚的遗产该如何继承？

这里的继承主要说的是上市公司杉杉股份股权的继承，且不考虑有遗嘱的情况下，其他的暂时忽略。

杉杉股份股权结构图

根据公开公告查询，杉杉股份成立于1992年，于1996年上市。

而周婷是在2013年之后认识与郑永刚结婚的。

1、假设1

郑永刚持有杉杉股份的股权是在结婚后获得的（宁波青刚投资有限公司是杉杉股份最上层的控股公司，成立日期是2014-09-01），则该股份为夫妻共同财产。

根据法律规定，周婷可以先继承50%，剩余50%按照继承人的数量均分。

目前公开信息显示，郑永刚的第一顺序的法定继承人有6人：5名子女+现配偶周婷。其中3名未成年子女是由周婷抚养，所以周婷可以控制的股份为（50%+50%*4/6），则为可继承股权的5/6。

在不考虑其他因素的情况下，周婷和三个孩子将成为杉杉股份的大股东。

2、假设2

郑永刚持有杉杉股份的股权是在结婚前获得的，则该股份是郑永刚的个人财产，婚后增值部分属于夫妻共同财产。

所以，周婷可以分到的为可继承股份增值部分的50%（由于股票没有卖出，所以增值部分只能计算成股票增值的市值，不是股票本身），加上增值部分的50%的4/6，和可继承股权的4/6（郑永刚的第一顺序的法定继承人有6人：5名子女+现配偶周婷，其中3名未成年子女是由周婷抚养）

这样算来，周婷和三个孩子仍将为杉杉股份的大股东。

综上分析，如果媒体报道的“郑永刚遗孀周婷出现在会场，并指称该次股东大会是违规和错误的，并要求成为杉杉实控人”属实，那么周婷可能是咨询过律师的，但是可能律师只是分析了她可继承的部分，没有考虑公司法的部分。

[if !supportLists]四、[endif]变数

上面的分析都是公开渠道查询的信息，但是有部分信息查询不到。

这个纠纷有一个最大的变数，就是宁波青刚投资有限公司的另一个股东周继青。

宁波青刚投资有限公司是上市公司的最顶层大股东。

郑永刚是实际控制人，控股比例为51%，另一个股东周继青持股比例为49%。

有不可靠消息称，周继青是郑驹亲生母亲，如果真的是这样，且周继青站在郑驹这边，则无论怎么继承，周继青和郑驹将控制宁波青刚投资有限公司超过50%的股权，将间接成为上市公司的大股东。

所以，周婷能否成为杉杉股份的大股东，这是一个最大的变数。

其实，这个纠纷原本可以避免，都说“谁也不知道意外和明天哪一个先到来”。

作为一个有远见的企业家，要尽早对于家庭财产做出妥当的安排，既可以通过股权架构设计上实现，也可以通过遗嘱、家族信托等其他方式实现（可以找像作者这样的专业律师）。

不要等到“万一”到来的那天，本来好好的一家人，却让天下人看了笑话。