赤壁之战结束后,刘备终于得到了一块属于自己的地盘。这是他失去徐州之后，再一次真正拥有一块根据地。可是,荆州与徐州类似,也是四战之地。凭刘备如此单薄的实力,根本不可能固守。所以,需要孙刘联盟。
机会来自益州。割据汉中的张鲁投降了曹操,汉中成为曹操进攻成都的跳板。益州牧刘璋在僚属张松、法正的鼓动下，决定迎请刘备人川，北击张鲁。刘备于是有了染指益州的机会。诸葛亮“隆中对”提出的“横跨荆益”的诱人前景,正在向他招手。
建安十六年(211),应刘璋邀请,刘备帅庞统等人统数万兵马进川,刘璋甚至没有让其进城，就遣他直接去白水关前线，准备攻打张鲁。有人建议刘备在刘璋迎接的仪式上就袭取成都,刘备觉得根基不固,没有轻举妄动。次年,张松勾结刘备取益州的阴谋败露,刘备调诸葛亮等进川辅佐。
建安十九年(214),刘备攻入成都,刘璋被送往江陵安置
建安二十四年(219),刘备攻取汉中,并自任汉中王,事业达到峰巅。刘备在成都，魏延在汉中(梁州),关羽在荆州,当初横跨荆益的蓝图已经成为现实。可是，这个现实包含着一个巨大的风险，就是荆州与益州之间的水上通道,要经过三峡,十分险阻,兵马与物资均难以顺畅调动。而益州是“险固四塞”，刘备的兵力被切割为三。益州之外，北边的汉中(梁州)直面曹操西北的军事压力,荆州面临孙权的觊觎和曹操河南地区的军事压力。连接荆益之间陆上通道的关键点--襄阳和樊城,掌控在曹操手上。
于是,关羽急吼吼地在荆州搞出大动作,要攻打襄、樊但他没有照顾到孙权的情绪，没有在外交上做出恰当的安排,最终急于求成，功亏一篑。关羽失荆州,败走麦城，给了刘备沉重的打击。我们要反思的是，当初诸葛亮设计的“横跨荆益”,成为镜花水月,成为刘备失败的原因。
刘备驾崩于公元 223年农历五月，《资治通鉴》没有像曹操去世时那样,留下一段盖棺论定式的评价。《三国志蜀书·先主传》之末有段评语,除了赞扬刘备的弘毅宽厚知人善用之外,还特别提出，“机权干略,不逮魏武,是以基宇亦狭”。这是实事求是的评价。比起曹操的雄才武略,刘备确实要甘拜下风。“然折而不挠,终不为下者,抑揆彼之量必不容己，非唯竞利,且以避害云尔。”
“折而不挠”,奋斗不止,陈寿对刘备的这个评价，洵非虚言。说刘备之所以这样做，“非唯竞利，且以避害”，也是洞察人心的 确当之论。
在东汉末年的政治江湖上,刘备曾属于弱者。行伍出身,最不会的就是打仗;自称皇叔,最弱的一项就是出身。论心机,刘备不如曹操;论家业,刘备逊于孙权。但是,刘备能识人、团结人,致其死力;刘备能广播恩信,所在之处均能获得民心归附，也能争取到当地豪强的支持;刘备性格坚忍,能屈能伸,百折不挠,最终成就了一番偏安的霸业。
“天下英雄谁敌手?曹刘!”“本初之徒,不足数也。”在刘备落魄寄人篱下的时候,曹操有这样的眼力,不得不令人佩服。
