刘宋老臣沈庆之当初在揭发颜师伯、柳元景的计谋后，就被皇帝刘子业所宠信，他以老臣的身份，多次到皇宫劝谏刘子业，渐渐引起了刘子业的不满。沈庆之心中害怕，闭门不见宾客，并派心腹范羡到吏部尚书蔡兴宗的宅第拜访。
蔡兴宗要范羡向沈庆之转达说：“沈公闭门谢客，为的是逃避众人的请求而已，至于我蔡兴宗，对您并无所求，为什么也要拒绝不见呢？”于是，沈庆之立刻派范羡去请蔡兴宗来商议。
蔡兴宗前往拜访沈庆之，劝说他道：“皇上最近的所作所为，已经丧尽人伦，要指望改变他的德行，已经没有希望了。如今他所忌惮的，只有您一个人了。百姓所仰望依附的，也只有您一个人了。您素来威名远播，天下之人都很佩服。现在，朝廷人心惶惶，人人自危，如果您举起大旗，有谁能不热烈响应呢？如果您还是犹犹豫豫不能决断，只是打算坐观国家的兴衰，那就不止是大祸将临了，而且，将来四海之内都会为此责骂您。我承蒙您的厚爱，所以敢于把话都说出来，希望您能仔细考虑计划！”
沈庆之叹道：“我何尝不知道现在面临的危险和忧患，我已经无法再保全自己了，只是想尽忠报国，始终如一罢了，一切也只能听从天命了。加上我年事已高，退职在家，手中无一点军权，即使想要有所作为，恐怕也难以成功了。”
蔡兴宗说：“当今身怀谋略、寻求奋起的人，并不是想要贪图功名富贵，而只是想去摆脱随时会被诛杀的险地。殿中将帅都在倾听外界的消息，如果有一个人领头起来，那么俯仰之间，大局就可以确定。何况您几朝为官，统领大军，昔日的部下将士，大多都分布在宫廷和朝廷里，蒙受您的大恩的有很多。沈攸之等人又是您沈家的子弟，怎么会怕他们不响应呢？如今，您的门徒、义附又都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之是您的同乡，如今他去东部讨伐逆贼，拥有大量武器，现在正在青溪停留，您可以拿着他的武器，配备部下，派陆攸之做前锋，我在尚书内，自会率领文武百官，按照前代旧例，另立贤君，治理国家，那么，天下大事也就此确定了。另外，朝廷所做的很多事情，民间都有讹传说您参与了谋划。您现在迟疑不决，当有人在您之前起兵了，那么，您也免不了被当做帮凶，惹下大祸。我听说，皇上多次来到您这里，每次都喝得大醉，停留的时间很长。我还听说，皇上除去左右侍从，经常单独进来，这是万世难寻的好机会，我们不可失去这一机会呀！”
沈庆之还是没有下定决心，对蔡兴宗说：“听了你的至理之言，令我非常感动。可是这样大的事情，不是我一人能做得了的。事到临头，我也只能怀抱忠贞一死而已。”
青州刺史沈文秀，是沈庆之的侄子，他要到州所就任，率领部下屯兵在白下，他也前来劝说沈庆之：“皇上如此狂妄暴戾，祸乱不久就会到来，而独独我们一家受到他的宠信，人们会认为我们和他是一条心。况且，这个人喜怒无常，残暴无情，无论我们是进是退都会发生无法预测的灾祸。现在，趁着众多的力量去图谋他是易如反掌的事情，好机会千载难逢，不能失去。”
沈文秀再三劝说沈庆之，直到落泪，但到底沈庆之也没有答应，于是，沈文秀只好告辞。
宁朔将军何迈，娶了皇帝刘子业的姑母新蔡长公主刘英媚，刘子业把她留在后宫，封为谢贵嫔，对外谎称刘英媚死了，又杀死了一个宫女送给何迈，用公主的礼仪安葬。
何迈平素豪爽，有侠士风范，而且蓄养了很多愿意为他效死的人。他哪里能忍受这种侮辱，就计划趁刘子业出游时，把他废了，立晋安王刘子勋为皇帝。结果事情走漏了风声，于是刘子业亲自率兵杀了何迈。
沈庆之犹豫再三的时候，刘子业可毫不含糊。他在杀何迈的时候，就估计沈庆之一定会前来劝谏，事先就关闭了青溪上的桥梁，拒绝沈庆之进来。沈庆之听说何迈被杀后，果然前往劝谏，苦于进不了宫只好返回住宅。
随后，刘子业马上派沈攸之送毒药赐沈庆之自尽，沈庆之不肯喝，沈攸之就用被子将沈庆之活活闷死，终年八十岁。
沈庆之的儿子沈文叔本打算逃走，又怕像太宰刘义恭那样被肢解了，就对他的弟弟沈文季说：“我可以去死，你能为我们报仇。”于是，喝下沈庆之的毒药而死。沈庆之的弟弟沈昭明也上吊自杀，沈文季挥刀飞马逃走，追他的人不敢紧逼，于是逃脱免于一死。
刘子业对外诈称沈庆之病死，追赠他为太尉，谥号忠武公，给他举行了隆重的葬礼。
领军将军王玄谟痛哭流涕地劝谏刘子业，说他刑杀过度，刘子业大怒。王玄谟是一员老将，很有威望，民间都谣传王玄谟已经被诛杀。蔡兴宗曾担任过东阳太守，而王玄谟的典签包法荣也家住东阳，于是，王玄谟就派包法荣到蔡兴宗那里。
蔡兴宗对包法荣说：“领军将军恐怕此时更为忧虑、恐惧。”包法荣说：“将军今日白天不想吃饭，晚上也睡不着觉，总是说逮捕自己的人就在大门外边，自己不久就保不住命了。”
蔡兴宗说：“将军忧虑恐惧，应该想办法自救，怎么能坐等大祸临头呢！”于是，蔡兴宗顺势让包法荣劝说王玄谟起兵反叛。王玄谟又让包法荣向蔡兴宗道歉说：“这也不是容易办得到的，但我绝不会泄露你说的话。”
右卫将军刘道隆，深受刘子业信任，专门管领禁卫军，蔡兴宗曾经同他一块随从刘子业在夜里出游，刘道隆走过蔡兴宗车后，蔡兴宗说：“刘君，近来我想找个清闲的日子和您谈谈。”刘道隆明白他的意思，就掐了一下蔡兴宗的手说：“蔡公不要多言。”
刘子业对他的几位叔父是既猜忌又害怕，唯恐他们在外制造祸患，就把他们全聚在建康，拘禁在殿内，随意殴打鞭笞辱骂，不再有人伦道德。湘东王刘彧、建安王刘休仁、三阳王刘休佑长得都很肥胖，刘子业就把他们三人关在竹笼里，放到秤上秤量。刘彧最胖，就称他“猪王”，刘休仁为“杀王”，刘休佑为“贼王”。
桂阳王刘休范、巴陵王刘休若年纪还小，所以二人还可以自由行动。刘子业曾经在一个木槽里放上饭，里面又拌上杂食，然后在地上挖个坑，里面灌满泥巴、脏水，把刘彧剥光放到泥坑里，让他用嘴去吃槽里的饭，以此来逗乐。他前前后后几十次想要杀了这三位叔父，亏得刘休仁机智，谈笑之间，用谗佞阿谀的话去讨好他，三人才得以苟延残喘，保住性命。
