“ 本文从何为公司设立、公司设立过程中可能产生的纠纷类型、相关案由的理解与适用、管辖及诉讼时效等方面，对公司设立过程中的相关法律问题进行了详细的分析。”
一、何为公司设立
公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序，为组建公司并使其取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。（最高人民法院民事案件案由规定理解与适用）
二、可能产生的纠纷类型
公司设立纠纷、发起人责任纠纷和其他纠纷
三、案由规定理解与适用
•公司设立纠纷：发起人在公司设立过程中产生的纠纷。
•发起人责任纠纷：发起人在设立公司过程中，因公司不能成立对认股人所应承担的责任或者在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损时所应承担的责任。
四、案由适用
1.公司设立纠纷
•经中国裁判文书网检索，适用“公司设立纠纷”案由的绝大部分案件类型都是拟设立公司的各方之间因公司设立不成而产生的争议。
•法院在认定案件是否属于公司设立纠纷案由时，会从实质角度审核：各方争议因设立公司而产生；投资各方拟设立主体；各方全体诉求围绕设立公司展开。（主要适用于拟设立公司各方的内部纠纷，商事审判和民事审判的思维是不同的，商事审判更强调外观主义，强调商人的理性和契约自治、强调契约严守。而婚姻家事审判强调实体争议）
2.发起人责任纠纷
2.1公司设立失败：
可能承担的责任有对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
2.2公司成立时：
资本充实责任和损害赔偿责任
发起人界定：适格身份+设立行为=发起人（我们大陆法系，都有严格的概念）。其中适格身份包括自然人和法人，自然人须具备完全的民事行为能力。但是要注意限制情形：无/限制民事行为能力人；党政机关、国家公务员、受竞业禁止义务限制的公司董事、高管；法律法规禁止的单位或者人员。而设立行为包括：•签订发起人协议；•订立公司章程；•认购出资或股份；•承担公司筹备事务；• ……。
重要法条要如数家珍，随口而出。既表现自信，又表现专业。
《公司法》第76条。《公司法解释三》第一条：为设立公司（设立公司的三种行为）而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
注意：发起人资格特殊限制（公司：《公司法》第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。一人公司：《公司法》第58条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。股东人数、国籍：《公司法》第24条：有限责任公司由50个以下股东出资设立；第78条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所。）
案例：上海吉玛摄影有限公司与施某公司设立纠纷上诉案：商法的案例要看北上广的案例，民总第十条：有法律用法律，没法律用习惯，没习惯用通说。
3.公司设立过程中的合同纠纷
•对于公司设立过程中，发起人为设立公司而以自己或者以设立中公司名义签订合同而产生的权利义务归属问题的纠纷，一般应按照该合同所形成的外部法律关系来予以确定调整和规范的具体案由
五、管辖
1.公司设立纠纷
公司住所地：《民事诉讼法》第26条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
2.发起人责任纠纷
一般地域管辖：《最高院民事案件案由规定理解与适用》：因发起人责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地
等因素来确定管辖法院。
六、诉讼时效
1.公司设立纠纷
一般诉讼时效：《民法总则》第188条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年
2.发起人责任纠纷
一般诉讼时效，如果涉及出资则不适用诉讼时效：《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条：当事人……对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权。
