2017-05-22 人人合伙 王坤（坤哥） 日更94篇
股权设计，不单单只是涉及合伙人之间的事，还与合伙人的配偶有关。这就是股权设计中“土豆条款”，涉及一系列的夫妻财产筹划与安排。
一、时代背景
大股东离婚案已成为资本市场的一个焦点。无论是日照钢铁董事长杜双华，还是土豆网CEO王微、真功夫创始人蔡达标，都遇到同一件麻烦事儿——婚变并导致财产争夺大战。股东婚变，已非婚姻当事人的一己私事。若股东婚变得不到恰当处理，其破坏力不仅及于股东本身，还会波及公司甚至普通投资者。
大股东离婚不仅仅是夫妻个人的事，还关系到公司的命运、员工的就业、国家的税收、市场的繁荣等等，因此，应妥善处理好自身的离婚问题，降低对所属企业造成的不利影响。
二、土豆网CEO离婚催生“土豆条款”
1.王微与杨蕾离婚：2010年3月，法院判决双方离婚。
2.杨蕾提出分割股权
双方离婚后半年多，2010年11月初，“土豆”先于优酷向美国证监会提交了IPO申请。就在外界正猜测优酷与土豆谁将能首先登陆纳斯达克时，意外发生了。
杨蕾在土豆网提交上市申请的第二天，向法院起诉，要求分割婚姻关系存续期间的财产。双方婚姻存续期间，土豆网成立了上海全土豆网络科技有限公司。王微在该公司中占股95%。这部分股份中，有76%涉及夫妻共有财产问题。杨蕾提起诉讼主张其中的一半股份。上海徐汇区人民法院随后冻结了王微名下三家公司的股权，其中，包括上海全土豆网络科技有限公司的股份。至此，“土豆”的上市计划瞬间泡汤，“土豆”的第一次上市“试水”就此卡壳。
3.700万美元达成合解，成功上市
王微与杨蕾于2011年6月达成庭外和解，王微总共支付前妻杨蕾700万美元的经济补偿，先行支付300万美元，待“土豆”上市后另行支付余额。使“土豆”上市的障碍被清除了。2011年8月17日，“土豆”终于在美国纳斯达克上市了。
作为网络视频网站先行者的“土豆”，确实“起了大早却赶了晚集”，因CEO王微的离婚而丧失了上市的最佳时机。
土豆网CEO王微以付出700万美元收场的离婚官司不仅影响了公司上市的前景，还演变成风险投资机构研究的经典案例，成为风投机构和创业企业谈判桌上博弈的素材。业界戏称，以后风投或私募项目应该把夫妻关系当作考量因素之一，并在投资协议中要求所投公司创始人结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股东的同意。王微为此起了个有趣的名字——“土豆条款”。
三、“土豆条款”的操作
1.实践中，股权投资中的“土豆条款”以“配偶同意函”的形式存在。
2.股东协议中增加条款，要求所投公司的CEO（首席执行官）结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股股东的同意后方可进行。
3.钱权分离：原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但夫妻双方可另外约定财产的归属。钱权分离，约定配偶股权变现利益，放弃股权的管理权，做到钱权分享。
这种方法可以保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者的和谐家族关系。
