一级11期-第3组·第15次笔记-李菊(法律核查)

法律尽职调查

第一章 法律尽职调查概述

第一小节 法律尽职调查的内容与目的

核心目的:全面了解,发现问题,解决问题,帮助企业达成目的

尽调目的:法律/财务/业务

尽调阶段:初步/全面/补充

第二小节 法律核查涉及的项目阶段

企业动态发展,我们也始终保持推进

第三小节 法律尽调的难点

第四小节 法律尽调的能力与态度要求

首先要有自己的判断;其次要沟通

从一切不怀疑到怀疑一切到合理怀疑


第二章 法律尽调方法与核查重点

第一小节 法律尽调一般流程

例如:企业改制

1.主体  2.目的  3.与核心高管了解企业  4.尽调计划(范围、手段、对象、时间)+二轮沟通  5.尽调清单根据目的、阶段、企业性质进行删减增加,与企业沟通准备资料 6.实地走访 7.尽调/立项/保荐报告

尽职调查是个持续、反复的过程

第二小节 法律尽调主要方法

第三小节 法律尽调tips

和人民群众聊天哈哈哈

第四小节 法律尽调主要内容

关注①程序的合格性,是否符合当时法律法规的要求;②资格权属,是你的还是谁的

关注①适合性,有没有资格;②权属合规性,权属清晰,由谁来出,出多少,折价有没有经过其他出资人同意,权属证明有没有转给发行人

不同主管部门出具相应的证明

不作为发行条件,但仍是发行障碍。五独立:业务、人员、财务、机构、资产。

发行人--控股股东、实际控制人--控股股东、实际控制人控制的企业这三大方保持独立

比如业务:采购--生产--销售的闭环,能产生收入、成本、费用的闭环,如果某一部分完全依靠控股股东,则缺少独立

比如人员:哪些人员要独立,怎么独立

同业竞争是红线

券商对关联方的认定:最全面

会计师对关联方的认定:有关交易才会列出来

对企业持续盈利会不会造成影响、相应的法律程序、协议合规性

关注①资格;②能力;③个人情况

资产权属

①法律层面:三会制度;②财务层面:机构完善、人员配备完善、内审分离、财务制度规范、

可以找主管部门开合规证明文件

劳动合同、社保住房工资金、个税缴纳、员工股财务处理、工资水平与同类型企业比较(是否通过其他支付)

第五小节 IPO被否案例及监管关注问题

可以根据证监会关注的问题(公告)知道证监会具体关注什么


第三章 创新企业法律尽调特殊事项

第一小节 VIE架构介绍

①形式:层层架构;②起源:外资受限;③控制方式:协议控制

第二小节 创新企业法律尽调特殊事项

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