并购重组业务概述（国内监管严格于美国）
国有企业：2013年前，国有企业整体上市，（资产注入国有企业上市公司）--一二级市场价差，增厚利润，产业整合升级，持续盈利能力。
非收购标的公司的少数股权：无法合并财务报表，无法实行控制权。（一般）
上市公司资产重组
重大资产重组 ---购买出售的资产达到上市公司最近一期的报告资产总额达50%以上。
购买出售的资产在最近会计年度里所产生的营业收入占上市公司总会计年度审核的50%。
购买出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度报表的期末资产额达到50%以上
非重大资产重组：监管力度小
整体上市：上市公司的实际非控制人将自身非上市的资产注入控股的上市公司。
产业并购：横向并购同行业，纵向并购产业链上下游，跨界以实现多元化发展战略。
借壳上市：现金收购，注入资产，收购股权，发行大量股份。条件：1：实际控制权的变更，2：注入资产超过上市公司六项指标的100%
方式：现金支付（资产置换））股权可转债支付：以股份作为对价支付的工具，发行股份或可转债购买资产。混合支付:方便税收
并购重组审核情况：不通过的理由：估值不公允，标的公司存在重大风险。
重大资产重组流程：
并购准备：结合自身情况，规划并购重组方案。（信息保密）
确定标地：根据行业体量价值选择
方案设计：平衡买卖双方利益，设计立体式方案
项目承做：尽职调查，规范问题，协助交易谈判
收购审批：证监会审核申报材料，反馈意见回复并购重组委审核。
支付登记：工商变更，交易作价支付
发出股东大会通知-召开股东大会（15天）
停牌在交易之前：审计师，财务锁定价格，资产审计评估，召开二次董事会，公告交易详细方案，防止内幕交易
一阶段：停牌：审计师，财务师，法律顾问进场，自有资产预估，双方签署重组框架协议---
第一次董事会：完成预审，预评工作，确定发行价格重组方案，上报预案材料到交易所
第二次董事会：正式完成置出，置入资产的评估，盈利预测，上报至交易所，确定股东大会召开日期
股东大会，重组委审核：上报材料至证监会，更新重组材料，准备修补材料
资产交割，新增股份登记上市：工商变更，资产过户
持续督导：报告
并购重组的关注要点：交易价格的公允性，关联交易，盈利能力与预测，持续盈利能力，同业竞争，债券与债务，股权转让与变动。
并购重组交易方案的设计
交易结构：交易价格，估值倍数于未来增长承诺，业绩补偿，股份锁定和安排，现金股份支付安排，核心管理层任职期限
设计举例：对价与补偿 交易对价vs业绩对赌
交易结构设计：收购与整合
目的：交易方案的撮合，锁定交易风险：业绩承诺和对赌条款。符合双方利益，加速交易进展，降低并购成本
交易涉及原则：效益性，合规性，综合性，效率性，创新性
估值方法：收益法，资产基础法，市场法
上市公司控制权变化分类：（上市公司被收购）
要约收购：集体向股东发出购买股票
协议收购：与公司股票持有人达成协议，取得上市公司股份或者控制权。
间接收购：通过投资协议或其他安排，取得上市公司的控制权
证券交易：证券交易所购买股份
