南齐萧衍将宫城团团包围后，城中的兵卒还有七万余人。萧宝卷不以为意，他素来喜好军阵，还在与身边的黄门及宫人在华光殿前演习战斗，以此取乐。
萧宝卷还常常在殿中着戎服，骑马出入，用金银做成铠甲头盔，全都装饰着翡翠和孔雀羽毛。他仍旧和平时一样昼眠夜起，听到外面的击鼓呐喊之声，就披着大红袍，登上景阳楼的屋顶观望，差点被机弩射中。
萧衍刚开始围城的时候，萧宝卷与左右心腹一起合计，认为当初陈显达一战即败，崔惠景围城很快就逃走，于是认为萧衍的军队也会这样的，所以敕令太官备办柴火和粮米，够百日之用就行了。
但是，在大桁之败以后，城中民心慌乱，人人自危。茹法珍等人担心士人和百姓逃溃，所以关闭城门不再出战。结果，等到萧衍的长围布置好，栅栏坚固，再派兵出城攻击，已是屡战屡败。
萧宝卷尤其爱惜金钱，不肯赏赐，茹法珍叩头恳请他赏赐兵将，萧宝卷竟然说：“贼寇来了难道只是杀我一人吗？为什么向我要东西赏赐！”后堂之中储存了几百块木料，有人向萧宝卷启奏要拿去做城防之用，他却不给，想留下来建造宫殿时使用。
萧宝卷又督促御府制作了三百人使用的精锐武器，准备等萧衍之围解除之后，出外游玩时，卫士们用以驱赶士民。至于金银雕镂物品，他也让人赶制，并限定时间要比平时快出一倍。众人心中怨气冲天，消极怠工，根本不愿意为他出力。外面围困的时间已经很久，城中的人都希望能早点逃走，只是谁也不敢先有所动作罢了。
茹法珍和梅虫儿给萧宝卷出主意说：“大臣们不肯用心，这才导致城围不能解除，所以应该把他们全部杀掉。”王珍国和张稷害怕大祸临头，王珍国就派自己的亲信给萧衍献了一块明镜，以示自己的心意。萧衍截断黄金作为回报，表示愿意和他同心共事。
参军张齐是张稷的心腹，王珍国就通过张齐秘密地与张稷策划，要一同杀掉萧宝卷。张齐在夜间把王珍国带到张稷那里，两人凑在一起密谋定计，张齐亲自在旁边手持蜡烛。他们密谋好了之后，又把计策告诉了后阁舍人钱强。
十二月初六夜间，钱强秘密令人打开云龙门，王珍国和张稷带兵冲入殿中，御刀丰勇之做内应。
这天晚上，萧宝卷不知大祸临头，还在含德殿笙歌取乐。他休息之后，还没有睡熟，听到士兵进殿，就急忙从北门跑出去，想跑回后宫去，可是门已经关了。宦官黄泰平用刀砍伤了萧宝卷的膝盖，他倒在了地上，骂道：“奴才要造反吗！”张齐不由分说，冲上来砍下了他的脑袋。
张稷召集尚书右仆射王亮等人列坐在殿前西边的钟下，命令百官们签名，又令人在黄绢上涂油，裹住萧宝卷的首级，然后派国子博士范云等人送到石头。
右卫将军王志叹息着说：“帽冠虽然破了，但怎么能再用脚踩呢！”他到庭中摘取树叶，用手搓成团吞服下去，假装气上不来晕过去了，不在册子上签名。萧衍看送来的百官签名册，见上面没有王志的名字，心里十分嘉许他。萧衍与范云过去就有交情，于是就把他留下来做了自己的幕僚。
王亮在萧宝卷执政之时，靠耍两面派取悦于朝廷。萧衍到了新林，百官们都抄小路去向他致意，唯独王亮没有派人去。萧宝卷失败之后，王亮出来见萧衍，萧衍对他说：“朝廷倾覆而不加以匡扶，要你这宰相何用呢？”
王亮回答道：“如果萧宝卷可以扶持的话，明公您哪里能有今日之举呢！” 萧衍不语，将王亮任命为长史。
萧衍派张弘策先进去清理宫中，封存了府库和各种图籍。当时，宫城中珍宝之物到处都是，张弘策严加管束部曲，秋毫无犯。将潘贵妃以及宠臣茹法珍、梅虫儿等四十一个人，都交给主管官吏处理。
当初，海陵王萧昭业被废之后，王太后出宫居住在鄱阳王的旧宅中，号为宣德宫。萧衍以宣德太后的名义，封废帝萧宝卷为东昏侯，褚皇后和太子萧诵都被废为庶人。
萧衍被任命为大司马、骠骑大将军，封为建安郡公，并且依照晋代武陵王之例，行使皇帝的权力，于是百官们都向萧衍致敬。
萧衍进驻阅武堂后，下令大赦天下，又下令修改错误的规章，对于荒谬的税赋和过分的劳役全部废除，在萧宝卷时期的各种冤案认真地加以讯问查辨，并下令收葬阵亡将士，对萧宝卷军中的死亡者也加以掩埋。
潘贵妃有倾国之色，萧衍想纳她为妾，就以这件事询问侍中王茂，王茂说：“使齐国亡掉的就是这个女人，您如果留下她，恐怕要招来外界的议论。”于是，萧衍下令把潘贵妃勒死在狱中，宠臣茹法珍等人也被诛杀。
萧衍东下之时，豫州刺史马仙琕（bing）拥兵自守，不愿归附萧衍，萧衍就派马仙琕的朋友姚仲宾去游说他。马仙琕为姚仲宾摆了酒席，然后把他斩于军门之前，向众人宣示绝不投附萧衍。
萧衍又派马仙琕的族叔马怀远去游说，马仙琕对马怀远说：“我要大义灭亲。”又要斩马怀远，军中替马怀远求情，这才得以幸免。萧衍到达新林之时，马仙琕还在长江西边每日拦截萧衍运粮的船只。
萧衍围攻宫城时，各州郡都派遣使者来请求投降，只有吴兴太守袁昂在境内抗拒而不投降。
萧衍让江革给袁昂写了一封信，信中写道：“树干已经倒了，树枝还依附什么呢？现在你为昏君竭力效命，并非是忠；到时家门因此被屠杀诛灭，不能算是孝！所以，还不如幡然醒悟，改变自己的意图，为自己多造些福呢！”
袁昂回信说：“三吴地区临近京畿，不是用兵的场所，何况以本郡如此偏远之地，如何能为您效力呢！自从您军旗所指，各郡莫不遣使膝行肉袒于军门，请求投降。唯独在下一人敢于迟到，正是因为内心感到自己庸碌平常。所以即使想要想奉献心力，也不能增添大军的勇气。窃以为受他人一餐之微薄的施舍，尚且需要殒身相报；况且本人享受朝廷俸禄，岂能忘恩于一旦呢！我如果以身投附，不但要招来众议，恐怕明公您也要加以鄙视！”
袁昂向武康令傅暎征求对时局的看法，傅暎说：“从前元嘉末年的时候，发生了开天辟地以来前所未有的太子弑父的事情，所以太尉袁淑（袁昂的叔父）杀身以明节，令尊承当皇帝重托之命，无有苟全之理，所以不顾安危而弘扬道义名节。如今继位的皇帝昏庸虐暴，毫无悔改之可能，荆州和雍州共同举兵，占据着上风，天意和人心由此可知。但愿明府大人深加考虑，不要他日而后悔。”
在建康平定之后，萧衍派豫州刺史李元履巡抚东南一带，临出发前，他对李元履说：“袁昂出身有道的门第，世代有忠节，对于这样的名节之士，天下须共容之，所以不要使用兵威凌辱他。”
李元履到了吴兴，向袁昂宣读了萧衍的旨令，但袁昂还是不投降，只是打开城门，撤去守备而已。
马仙琕听说皇城已经失守，流着泪对将士们说：“我受朝廷委命，义不容降，而你们皆有父母，不可不顾及。所以，我来做忠臣，你们做孝子，这样不也是可以的吗！”
于是，他命令城内之兵全部出降，只留下壮士几十人，闭门而独守。不一会儿，外兵进来了，前后把他围了数十重，马仙琕命令壮士们拉满了弓弦，围兵们谁也不敢近前。
就这样一直对峙到天黑之时，马仙琕才丢了弓说：“各位只管来抓捕我，我义不投降。”于是，他被关在囚车中，押送到石头城。
萧衍释放了马仙琕，让他等着袁昂到来后一起进来，对他们二人说道：“二位的行为，让天下人见到了二位义士。”
萧衍接着又对马仙琕说：“小白不记管仲的旧仇，重耳也不记寺人的旧怨，而为过去的人所赞美。您不要因为杀了我派去的使者和阻断我的粮运道路而自己见外。”
马仙琕道谢说：“小人如同失主之犬，被后来的主人所饲养，那么只好为新主人所用了。”萧衍听得笑了，对马仙琕和袁昂二人都给以优厚的待遇。
