今年7月1日即将实施的新《公司法》中，一项重大修改就是，强化了对股东出资期限的制度性约束，要求注册资本5年内须实缴，否则该股东可能丧失其未缴纳出资的股权。

因此，公司股东需审查公司注册资本，如果5年内不能实缴到位的，应及时通过减资程序减少注册资本，以防加重不必要的公司资本负担和股东权利的丧失。

一、公司制企业减资所需资料

1、企业减资的《股东会决议》（详见附件1）。

2、企业减资的《章程修正案》（详见附件2）。

3、企业减资的《有关债务清偿及担保情况说明》（详见附件3）。

4、市场监督管理局要求填写的《公司登记（备案）申请书》（详见附件4）。

具体填写内容包括公司基本信息、本次变更事项、原登记内容、变更后登记内容、指定代理人信息（身份证、联系电话、授权权限）、公司法定代表人签名；

5、申请减资的企业营业执照（正副本）原件收回。

6、公示公告。

减资信用公示网公示，截图打印，并加盖减资企业公章；或减资信息登报的报纸，并加盖减资企业公章。

二、公司制企业减资需履行的内部程序

1、确定债权人及应付债权情况。

2、董事会（执行董事）确定减资方案。

包含减资目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。公司作出减资决议时，法律对于注册资本有最低限制的，减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3、股东会表决通过。

根据《公司法》第66条，公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如股东会决议未达法定表决权比例，则股东会决议无效且减资程序无法进行。

4、编制资产负债表及财产清单。

5、通知债权人并公告。

根据《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内发布公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6、清偿债权人或者提供担保。

7、确认是否签订减资协议。如同比例减资或者不同比例减资。

8、修改公司章程。编制公司章程修正案并加盖公章。

9、实缴资本方式减资与认缴资本方式减资确认。

如果公司减少的注册资本是股东实缴到位的实缴资本，公司登记部门一般会要求企业提供会计师事务所出具的验资报告。此时，公司应当办理验资手续。

如果公司减少的注册资本仅为股东认缴但尚未实缴，则一般不需要验资报告，也无需办理验资手续。

10、准确齐全资料，前往市场监督管理局办理工商变更（减资）手续。

公司减少注册资本的，需在减资公告期满（45日）后，及时到登记机关申请变更登记。

实际办理中，如存在资料变动要求，以政务中心资料要求为准。

附件1

企业减资的《股东会决议》

XX有限公司股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，公司全体股东xxx 、xxx 和 xxx (注：指法人股东全称)的法定代表人xxx 共x人于xxxx 年xx月xx 日召开股东会，会议决定如下 ：

1、决议通过将注册资本减少到 xx 万元。减资后股东xxx 出资XXX万元（占公司注册资本的xx%）；股东xxx 出资XXX万元（占公司注册资本的xx%），于xx 年xx 月xx 日前缴足。

2、公司已于xxxx 年xx月xx日在国家企业信用信息公示系统上填报了减资公告，已达45日（或在《海南日报》第xx版刊登了减资公告，已达45日）

3、会议同意修改公司章程相应条款并通过公司章程修正案。（或公司会议同意通过公司新章程）

全体股东签名：(注：自然人股东本人签名；法人股东由其法定代表人签名并加盖)

XX有限公司（加盖本公司公章）

XXXX年XX月XX日

（45天公示期满后，未办理工商变更登记业务当天之前，近1个月内日期）

附件2

企业减资《章程修正案》

XX有限公司章程修正案

根 据 xxxx年 xx月 xx 日股东会决议/股东决定，现将本公司章程修正如下：

一、公司章程第xx条第xx款，公司注册资本由原来的“xx万元”修正为“XX万元”；

二、公司章程第xx条第xx款，股东的名称（姓名）、出资方式、出资额、出资时间由原：

张三货币出资XX万元，占注册资本XX%,于XX年X月X日前缴足。

李四货币出资XX万元，占注册资本XX%,于XX年X月X日前缴足。

修正为：

张三货币出资XX万元，占注册资本XX%,于XX年X月X日前缴足。

李四货币出资XX万元，占注册资本XX%,于XX年X月X日前缴足。

三、公司章程其它条款不变。

法定代表人签名：

XX有限公司（加盖本公司公章）

XXXX年XX月XX日

附件3

企业减资《有关债务清偿及担保情况说明》

根据XX年XX月XX日( 公告中作出决定的日期 ) XX 有限公司关于减资的股东会决议/决定，本公司编制了资产负债表及财产清单决议，在该决议/决定作出之日起10日内通知债权人，于XX年XX月XX日在国家企业信用信息公示系统填报了减资公告/于XX年 XX月XX日在XX报纸第X版上刊整了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：

根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为XX万元。至XX年XX月XX日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由XX (注：填写全体股东姓名/名称) 在法律规定的范围内提供相应的担保。

XX有限公司（盖章） 法定代表人：（签字）

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期满后，一个月内的日期）

担保人盖章（签字）

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期满后，一个月内的日期）

附件4

《公司登记（备案）申请书》

须前往市场监督管理局领取并按填写资料要求填写。

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