第五章第二节——三大公司治理问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
（一）“内部人控制”的成因
1.所有权与经营权的公司制度
2.公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。
（二）内部人控制的主要表现
1.过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化，侵占资产，资产转移，工资奖金等收入增长过快，建设个人帝国……违背忠诚义务。
2.信息披露不完整，不及时，敷衍偷懒不作为，财务杠杆过度保守，经营过于稳健，缺乏创新。违背勤勉义务。
（三）治理“内部人控制”问题的基本对策
内部人控制虽然出现在企业内部，但根源却在企业外部。因为外部职责的懈怠和治理功能的缺失。
1.完善公司治理体系，加大监督力度。
2.强化监事会的监督职能，形成企业内部权利制衡。
3.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中。
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
（一）成因
资本市场缺少对小股东利益的保护机制，大股东可能以牺牲众多小股东的利益为代价，以实现自身福利最大化。
（二）表现
1.滥用公司资源
2.占用公司资源
（三）怎么做——如何保护中小股东的权益
1.累积投票制
2.建立有效的股东民事赔偿制度
3.建立表决权排除制度
4.完善小股东的代理投票权
5.建立股东退出机制
