一、并购案例分析报告结构（是什么&为什么）
1、案例分析报告的意义和含义
含义：对过往案例进行全方位研究和解读
大前提：法律法规
小前提：市场上案例&现有案例（共性案例、不共性案例，因为什么样的原因导致了结果的不同）
意义：总结过去（现有并购案例给自身提供参考）&指导未来
→监管动态变化的问题、创新突破的问题
行研：行业的情况：天花板、竞争格局、每种公司商业模式、产供销体系、价值定位、用户定位、核心资源、核心业务、资源变现流
投行：解决问题的关键，如何论证问题、解决问题；如何设计一个好的交易方案（需要平衡几方的利益）
2、并购案例分析报告结构
（1）交易概况
投行的内容可以对一级市场做指导（看公司商业模式、再融资、再收购）→Why Now（为什么是现在—看交易背景）
2013年是并购重组的元年
阿里：基于自己的核心，电商本质的公司。基于自己的电商业务-企业服务&物流&支付-继续延伸（渠道：新零售-物流）
腾讯：流量变现本质的公司
停牌对于上市公司来说是手段不是目的，证监会只是希望上市公司的保密工作做得好
重要事情是股东会说的算，不重大的会议是董事会说的算
交易背景（上市公司情况、为什么）
交易目的：上市公司（带给我的好处：产业结构、现金流、财务指标有好的增长、业务、渠道方面的结果）
（2）交易方案
A. 交易方案概况：上市公司、标的公司是谁、作价方式、评估方式等
在并购重组报告书中前面几十页会有80%内容，着重看
B. 作价：双方私下确定，买方和卖方基于对行业和公司业务的理解，预测明年的盈利，三年加权平均，结合市场上同行业案例，同行业平均PE倍数，最后的数字*未来加权平均=作价（一开始是一个区间）
各家中介机构将信息加以反馈（财务信息、法律信息、评估师）
C. 业绩承诺和补偿：对赌
D. 交易方案设计要点：2014-2015年监管宽松，估计创新。
（3）交易历程(8-10个月)
A. 停牌-复牌：保证信息不进行外泄（停牌对于上市公司是手段不是目的，如果保密工作好的话甚至不复牌不停牌直接出报告和预案）
B. 复牌期间：召开董事会，出草案（碾压信息不对称）
C. 交易所把关
D. 股东大会（股东大会是最高全力机会，重要事情股东大会说的算；不重要的事情董事会说的算）
E. 提交材料到证监会
F. 证监会受理，派出预审员进行审核
G. 会前会：预审员将材料提交证监会相关领导
H：上交并购重组委（证监会下面的机构）：审核，当天可以出结果，并购重组委出批文
I：证监会下批文
J：交易付款（股份支付&现金支付&混合支付）
若是股份支付，到中证登进行股权变更登记
K：投行和律师出具交易实施情况报告书
（4）各方利益平衡
并购重组：本质上是更高级的资源配置（IPO只是资金上的流动），并购的秘密所在在于方案设计
A. 战略层：价值定位（投行：证监会—市场客户）
B. 业务层：展具体业务【那一条线是核心业务、什么是配套业务】
C. 资源层：支撑业务的重要资源（员工、设备、技术、重要合作伙伴、政府关系）
D. 框架层：公司对外展现的形式：公司网站、对外面貌）
公司是一个具有复杂人格的组织体、复杂体
利益诉求的底层是不变的
二、并购案例分析
1、梅泰诺收购BBHI交易概况
（1）交易背景
业务：传统通讯设备
需求：新的业务增长力（通过外延增长实现互联网大数据和通讯设备）
看前五大客户是谁，占比多少—大客户风险
（2）交易目的
客户的需求一定不会发生变化，发生变化的是形式（因为科技等的发展）
（3）交易概况——第一步交易：在海外设立账户
（3）交易概况——第二步交易
（4）估值
（5）业绩承诺与补偿
（6）杠杆资金的使用
杠杆收购：不是看上市公司的条件，是看标的公司的条件
（7）交易方案亮点
并购借钱后：看重这个资产是未来可以盈利的资产
（8）并购历程
PS：预案：没有精确的估值数
方法论：通读上市公司全程公告，去找重组关键词
单独的时间建立一个文件夹：今后在过的时候直接看文件即可
（9）各方利益平衡
核心：找到买方和卖方的共同利益
两个时间点：
A. 司并购完成当时的股价（证监会核实，双方过户股价的变化）
B. 整个并购结束3-4年股价的变动：动态变化的观察（需要加入时间的维度）
一般案例需要考虑到的5方利益：
6方：上市公司老板、上市公司、标的公司老板、交易标的公司、监管机构、资金方（不一定每个案例都有），需要达到前5方的利益
市值=PE倍数*净利润
市值管理为什么重要？
上市公司市值管理会经过一个完整的走势。
（1）价值竖涨：和过去的产业告别，竞争到一个新的行业
（2）传播自己新的价值机会：传播对象是投资者、证券公司、分析师
（3）价值实现
