东汉末年，灵帝无能，致使宦官弄权，朝廷腐败，民不聊生，爆发了由张角，张宝，张梁兄弟领导的黄巾起义，响应的百姓多达50万。义军所到之处，官军闻风丧胆。
灵帝得到报告，连忙下诏令各地官兵讨贼立功，又令中郎将卢植，皇甫嵩，朱儁各领精兵分三路，征讨义军。
幽州太守刘焉见黄巾军逼近，幽州兵少不能抵挡黄巾军。刘焉采纳校尉邹靖之策，张榜募集义兵。
涿县刘备，字玄德，系中山靖王刘胜之后，他身高七尺五寸，长耳垂肩，双手过膝，虽以贩鞋织席为业，但却有争雄天下之心。
这天刘备看到募集义兵的榜文，不禁慨然长叹，忽听一人在背后喝道：“大丈夫不思为国出力，何故长叹？”
刘备回顾，见那人身长八尺，豹头环眼，那人自报说，姓张名飞字翼德，目下以卖酒屠猪为业。
二人相见甚欢，相邀酒店叙话，正谈间一推车大汉阔步入门，此人身高九尺，髯长二尺，面如重枣，唇若涂丹，丹凤眼，卧蚕眉。刘备见其相貌不凡，便邀同桌饮酒。
那人自称姓关，字云长，因杀死一个十恶不赦的土豪，避罪逃难江湖，见了榜文便来投军。三人心智相同，言语投机。张飞便邀，他二人到庄上结义，共图大事。
次日张飞于庄后桃园内，摆下乌牛白马等祭物，三人跪地焚香盟誓，愿结为生死与共的异姓兄弟。刘备年长为兄，关羽张飞次之为弟。张飞又请来能工巧匠，打制成刘备所用的双股剑，关羽所使青龙偃月刀和张飞所使丈八点钢矛。待一切齐备，三人便引五百乡勇，投到幽州太守刘焉门下效力。
不久，三人在涿郡攻占建功，因见广宗卢植处战事吃紧，又投到卢植帐下，卢植令往颖川助皇甫嵩和朱儁作战，刘备遂与二义弟引军星夜奔赴颍川。
颍川围解，路遇曹操。刘备返回途中，忽见卢植被囚槛车中，细问始知是未向钦差黄门左丰行贿遭祸，张飞大怒，欲杀左丰，被刘备制止。
三人折往涿郡途中，遇黄巾军围住汉将董卓厮杀，遂为董卓解围，却因无官职被董卓轻视。三人去投朱儁。
后来三人帮朱儁攻破宛城，自此，黄巾之乱便平。三人随朱儁班师回京。
朝廷犒赏有功之臣，刘备三人无人说情，只得到安喜县县尉之职。上任仅4个月就因无财贿赂督邮被陷害，刘备几次被督邮拒之门外。
一次张飞借酒暴打督邮，官府申文捕捉刘备，三兄弟无奈，弃官投往代州刘恢。
灵帝宠信宦官，十常侍作乱朝廷，建议大夫刘谦和司徒刘耽哭谏，灵帝将二人下狱，十常侍将二人害死狱中。
灵帝病危，欲立次子刘协，蹇硕进言，如立刘协必杀何进，帝宣何进入宫。进得信不入。灵帝死，何进于柩前扶刘辩称帝。
灵帝之母董太后在张让蛊惑下临朝听政，刘辩之母何太后劝之不听，二人决裂。
袁绍等向何进进言，召外官进宫除宦官。董卓正苦于无借口进京，得密诏很快进京。张让等先下手为强，除掉何进。劫持帝和陈留王逃至北邙山，张让投河自尽。
自此，朝廷落入董卓之手。董卓欲废帝立陈留王，遭丁原当场驳斥，丁原义子吕布立于其后威风凛凛，董卓不敢轻举妄动。
董卓门下李肃出主意用珠玉宝马收买吕布，吕布收到赤兔马与珠宝，杀丁原投董卓。董卓废帝，立刘辩，是为献帝。从此，董卓愈加狂妄，出入带刀，随意杀人。朝廷上下无人敢言。
曹操借七星宝刀欲刺杀董卓，事败露逃跑。董卓画影图形捉曹，在中弁曹被捉。县令陈宫敬慕其人，是夜，与曹共逃。
在成皋，曹操误杀吕伯奢一家，又故杀吕伯奢，陈宫鄙其为人，弃之。
曹操在家乡募集义兵，名声大噪，刘备公孙瓒亦投之。
众人推袁绍为盟主，共伐董卓。孙坚为先锋，袁术总督粮草。
孙坚胜，袁术不发粮草，致军心不稳。董卓部将华雄连杀盟军大将，关羽温酒斩华雄。
不久，董卓与盟军大战虎牢关，刘关张三英战吕布，吕布败，董卓火烧洛阳。挟帝迁都长安。
