一、证券化、结构化、转让的概念变迁
资产转让概念，在不同监管文件及商业银行理解中，很长一段时间并未取得一致。在人行文件中，一般使用“证券化”，特指在银行间债券市场发行的标准化公募产品，如《信贷资产证券化试点管理办法》（银发[2005]第7号）、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]第127号）相关文件均是用“证券化”。该表述明确了公募的边界，但没有涉及非公募的转让监管，留下了监管的不明确地带。
在银保监会的监管文件中，出现过“证券化”和“转让”两种提法。除与人行的共同发文中使用“证券化”外，银保监会其余关于资产转让的文件，尤其是处罚通知书，均使用“资产转让”一词，包括了所有形式的转让。
不同监管的概念界定，给商业银行的业务操作带来了困惑也带来了规避机会。例如，在2015年流转模式受阻时，部分商业银行模仿公募模式，推出了私募ABS业务，以期达到合规转出目的。后来还出现了介于公募与私募之间的“结构化”概念。不过结构化和私募ABS的提法均未得到人行的官方认定。直到2020年，《标准化债券类资产认定规则》出台，明确界定了“银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，是非标准化债权类资产”。至此，信贷资产转让概念得以清晰，即“证券化”特指银行间债券市场发行的标准化公募产品，“流转”、“转让”特指非公募的信贷资产转让形式，属于非标资产。
为便于表述，本文以下所称“资产转让”，如无特殊说明，包括所有形式的资产转让。
二、资产转让的动因考量，商行与监管的不同角度
从商业银行角度来说，信贷资产转出的最大动因，是释放信贷规模和风险资产。其中风险资产较充足的国有银行，以释放信贷规模为主，部分国有银行次级大部分自持，并不释放风险资产。风险资产较缺乏的非国有银行，如股份行，则需要释放信贷规模和风险资产，实现双出表。观念较超前的兴业银行，除上述传统动因外，还将资产流转作为轻资本运营的常规手段之一，不限于腾挪规模和风险资产。
从监管角度来说，发展信贷资产证券化业务的考虑更为深远。2005年，信贷资产证券化试点正式启动，人行在报道中称目的是“贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，扩大直接融资比重，改善商业银行资产负债结构，促进金融创新”。2015年5月，潘功胜在出席国务院政策吹风会并就进一步推动信贷资产证券化市场健康持续发展答记者问中称：“当前，我国经济发展进入新常态，进一步推动信贷资产证券化市场健康持续发展，有利于盘活存量资金、释放信贷规模、优化信贷结构、提高资金使用效率，对于促进多层次资本市场发展、推动商业银行转型、优化金融资源配置、加大金融对实体经济支持具有积极意义”。简而言之，监管推动证券化，虽然也提到释放信贷规模，但更重要的是发展资本市场，提高效率，推动创新，支持实体。并不希望看到商行借证券化腾挪指标，监管套利。
三、资产转让的监管政策变迁：“监管-创新-再监管”的博弈
监管与商行对转让业务的不同期望，形成了转让政策“监管-创新-再监管”的博弈发展。
（一）102号文的监管奠基作用——债权转让时代的终结
资产转让监管文件的奠基之作，是《银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）。该文提出了“三性”原则，到目前为止仍是信贷资产转让不可逾越的法则。
一是真实性，银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。
二是洁净性，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。
三是整体性，即转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息。
102号文发于银行信贷资产转让监管伊始、假转让真兜底、抽屉协议横行之际，该文一出，打击了市场上的代持、兜底等粗暴出表模式。对后续业务影响巨大：
一是次级处理成为转让最大难题。“真实性”原则要求不得回购、兜底，虽然后续多个监管文件也一再强调，但限于当时次级市场极度稚嫩，短期内无法培育出资金量够大、风险承受力够强的次级投资群体，因此该原则很长时间内实务极难做到，使得次级销售成为了资产转让的最大难题。后来，商行通过本行理财消化了公募业务的次级，但2015年，监管窗口指导，本行理财不得承接本行转出信贷资产次级。至此，资产转出陷入困境，次级市场化销售无解。
为解决102号文限制下的次级难题，部分银行资产转出采用了平层转出模式，以规避次级解决难题。2014年银登中心成立伊始，还做了平层转出95%，自持5%的创新试点。但由于能接受平层资产的银行投资者少之又少，该模式一直很难做大规模。
二是业务模式由债权向收益权转变。“洁净性”原则要求转出后重签合同，而之前的债权转让模式下，转让双方无法做到重签协议，于是创新了收益权模式，将贷款债权给予信托或券商等中介，通过权力完善通知相关条款设置，将监管要求的重签协议和确认变更债权债务关系要求，设置到了委托人发送权利完善通知时，给转让业务提供了实操可能。
（二）82号文的转折作用——收益权转让时代的结束
102号文之后，部分银行借道收益权模式，进行了各种转让创新尝试。收益权模式加上更隐蔽的次级灰色处理方式，使得收益权转让模式进入监管视野。2016年，银监会出台了《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），规定“出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本”，明确了收益权转让模式不能释放风险资产，终结了信贷资产收益权转让的时代。
同时，多个监管文件反复强调不得担保、回购、兜底，不得本行理财资金投资本行信贷资产及其收益权，如《关于规范今天机构同业业务的通知》（银发[2014]）127号）、82号文等。至此，信贷资产转让再度陷入困境，既没有合适的转让模式，又没有合规的次级解决方案。
（三）受益权模式的兴起
近几年，“信托受益权”模式兴起并成熟。该模式规避了102号文对债权转让的限制，也规避了82号文对收益权转让的限制，成了资产转让相对合规的模式。同时，多重监管文件打压下，担保、兜底、回购等违规行为基本在转让中绝迹。私募资金，证券等次级投资群体，终于在涅槃后真正发展起来，从开始市场化购买零售类次级信贷资产，到尝试购买对公信贷次级资产，曾经最大的转让难题，终于在万能的时间面前，获得了解决方案。
但是，此时的转让市场，已跟2010年大相径庭。2010年是“四万亿”政策初期，天量的项目亟需融资，市场处于“资金荒”时代，因此转让活跃。而后来，市场步入“资产荒”时代，转让动力不再。今天，市场处于“资金荒”与“资产荒”的交替时代，政策更迭更快，未来更难琢磨，转还是不转成了考验智慧的决策。
四、资产转让——关于监管真实意图的猜测
虽然转让的监管政策不断完善，但转让的监管检查和处分一直让从业人员心存余悸。大家困惑，迷茫，不知道政策变迁下，监管对于转让的真正态度，监管究竟关注转出业务什么问题。
为此，本文整理银保监会网站的主要对公资产转让公开行政处罚信息，以期提供参考。总结发现，2010年102号文出台后，监管处罚主要集中在资产是否“真实、洁净”转让，是否存在担保、兜底、回购等的情况。
进一步查找，2019年中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知中，明确了信贷资产转让的检查重点，是“开展信贷资产转让、信贷资产收益权转让、以信贷资产为基础资产的信托受益权转让业务，存在资产不真实、不洁净转让，转出方安排显性或隐性回购，转让方未准确计算风险资产并计提必要的风险拨备，风险承担落空等”。
综合以上资料，有理由猜测，目前银保监会对于资产转让的监管意图，是信贷资产真实、洁净、整体转让，符合102号文“三性”原则，不能违规提供担保、回购、兜底等，并按要求计提风险资产和按时报送报表。
其实，监管最担心、最关注的问题，随着次级市场的成长，已经基本解决。因此，未来商业银行资产转让要做的，是爱惜自身声誉，维护市场安全，为次级投资者创造更好的投资环境。期待监管下一步能建设转让二级市场，让转让加快转速，早日实现“促进多层次资本市场发展、推动商业银行转型、优化金融资源配置、加大金融对实体经济支持”。
