一、法律尽职调查概述
1、内容和目的
“尽职调查”拆解重点：
（1）合法手段和途径
途径：内部（尽调对象提供资料）&外部（核查人员通过网络检索、访谈获取资料）
（2）符合规定的程序：尽调清单-对方反馈-核查手段辨别真伪-抽查文件原件-评判项目风险
（3）尽调范围&重点：公司或项目，尽调范围>尽调重点
2、法律核查涉及的项目阶段
正式启动前-承做过程中-问询函/证监会反馈回复阶段-持续督导
3、难点
持续、长期、宽泛的过程
（1）涉及到的法律法规监管要求多
（2）市场监管、法律法规变化
（3）涉及企业生产、运营、人员管理等各个方面
（4）企业个性问题
（5）信息获取渠道限制
4、能力和态度的要求
能力：资料收集&沟通&问题解决&快速学习&分析问题
态度：不断学习&积极沟通&细致&谨慎、合理怀疑&独立客观
二、法律尽调方法与尽调主要内容
1、一般流程（以IPO为例）
2、尽调方法
3、法律尽调Tips
访谈：逻辑的一致性
4、主要内容
（1）历史沿革
（2）主要股东情况
（3）独立性（五个方面）
（4）同业竞争和关联交易
（5）重大资产变化及收购兼并（原因&程序是否合法合规&对业务、实际控制权、生产、主营业务的影响）
（6）高管人员调查（董事、监事、高级管理人员）
（7）主要财产和重大债权债务（生产经营、债权债务对公司的实际影响）
（8）公司治理（章程、完整的法人结构、独立制度）（获取资料：三会章程、三会文件等）、（9）合规情况（发行人税务&环保）
（10）诉讼、仲裁和行政处罚
（11）员工情况及内部职工股等
5、IPO被否案例及监管关注问题
发审委审核意见&反馈意见&反馈意见回复
（1）北京煜邦电力技术股份有限公司（首发）未通过
招标程序是否合法合规，是否涉及到收受贿赂；股权转让，是否有履行合法程序
（2）安徽万朗磁股份有限公司（首发）未通过
程序性违法、关联方、关联交易、股本个税缴纳
（3）北京中视电传传媒广告股份有限公司（首发）未通过
实际控制人认定问题、股权权属清晰、补交税金是否沟通违法违规
（4）福建省闽华电源股份有限公司（首发）未通过
关联方、独立性、环保
总结：法律的尽调非常细致并且规范，需要涉猎面广、更新快、对法律法规理解透彻，更容易还原事情真相
三、创新企业法律尽调特殊事项
1、VIE架构介绍=可变利益实体=协议控制（Variable Interests Entities）
（1）概念：境外公司不直接持有境内公司主权，通过一系列协议控制公司实体
VIE为什么可以进行控制：
境内运营公司股东放弃表决权，通过协议的方式委托给境内外商独资公司，并外商独资公司给境内运营公司独立排他的技术服务支持
国家对你某些行业限制外商投资：尤其是互联网行业
（1）上市主体在境外；
（2）上市主体和境内运营公司没有直接的股权关系；
（3）通过协议控制境内运营公司，有收益，给境外的股东提供了利益诉求
Eg:2000年新浪第一个通过VIE的方式在海外上市，后来有了阿里、新东方等
Eg：小米集团
注：网游、手游全部是禁止外商投资的业务
2、创新企业法律尽调特殊事项
附件 法律尽调常用查询网站/工具
