建安二十四年五月持续近两年之久的汉中之战,在刘备方阵亡吴兰、雷铜、任夔等，曹操方阵亡夏侯渊、赵颙等，曹操撤出汉中, 刘备第一次正面击败曹操获得汉中全境，领土得到扩张，进而称王。其实在刘备与曹操争夺汉中之前,这块地盘一直被张鲁雄据近三十年的时间.
曹操西征汉中时候,当时张鲁逃亡到巴中时。刘备接受黄权的意见，以黄权为护军率部准备迎接，而阎圃劝张鲁北降曹操：“协助以成大事，应该附讬曹操；如果不这样，就西结刘备来归附。”张鲁愤怒的说道：“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”于是投降曹操。那么为何张鲁如此看不起刘备那?
张鲁作为东汉末年割据汉中一带的军阀，并且张鲁这个人很有来头,是西汉张良的十世孙、天师道教祖张道陵之孙。张鲁继续张道陵的教法,在汉中建立了政教合一的割据政权。并利用政权的力量，推行正一道的一些社会和宗派主张，比如，对犯有罪过的人，不是用严刑惩罚，而是原谅三次后再加以刑罚，那刑罚也比较轻，一般是让他去修路。同时在路上设义舍，里面放米肉，路人可以量腹而食。
张鲁早年在益州传教,受到刘焉的信任担任督义司马，张鲁在刘焉意下与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，杀害朝廷使,刘焉死后，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。开始割据于汉中，张鲁采取宽惠的政策统治汉中，营造了比较宽松的生活环境，因此得到了当地汉族和少数民族群众的拥护,张鲁在汉中二十多年，信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
有实力自然会被其他集团拉拢,面对曹操与刘备的拉拢,张鲁选择曹操放弃了刘备,对于张鲁是否讨厌刘备,历史之上没有去记载,不过刘备对张鲁的评价确实是不高,刘备评价张鲁是自守之贼，不足虑也,可以有一部分原因是刘备小瞧张鲁,导致选择曹操.
当然我认为最重要的原因是传播道教的需要,当时天师道需要传播,刘备占据的益州与汉中已将是天师道发展的主要地方,并且刘备本身实力就比较小, 对于张鲁的颇有实力信徒徒众的张鲁难免产生猜疑与不安,这样不如选择实力最强大的曹操,因此说一句“宁为曹公作奴，不为刘备上客”给曹操表明自己的立场.
结局也证明张鲁的选择是正确的,曹操对张鲁赞许有嘉, 客礼相待, 任命他为镇南将军,封张鲁的五个儿子都为列侯位,并叫自己儿子曹宇娶张鲁女儿为妻与张鲁结亲.并且张鲁及大批汉中教民北迁到三辅（长安、洛阳、邺城）之后，他们利用曹魏政权宽待张鲁家族之机，或明或暗地向社会下层和上层传播五斗米道。经历曹魏和西晋，至东晋时，五斗米道取得了很大的发展，使五斗米道的势力发展至北方和中原地区,也成为道教流派之中最重要的一个派系.
