在一年的春天，齐国的国君在自觉实力强盛之后便有了攻伐鲁国的想法，因为把他觉得鲁国军事羸弱，一定可以胜利。这个时候鲁国收到了消息，鲁国的君主在想怎么办呢，，便召集大臣探讨如何应对，这个时候殿外的一个小太监听到了这个消息，于是偷偷地传递给了宫外的朋友，于是啊，这个消息传到了曹刿的耳朵里，曹刿一听不乐意了，这大臣能讨论出啥啊，于是就赶忙的想进宫，他的同乡拦住了他，说：“他们宫里人讨论这事你去掺和干嘛啊，万一你去说啥说的不对了把你处置怎么办呢？”曹刿摇了摇头说：“唉，要是他们有远谋，鲁国早就壮大开来了，再说，唇亡齿寒，鲁国要是败了，苦的不还是我们平头百姓吗”，说罢，曹刿就进宫请求面圣。
鲁庄公到曹刿的来意，急忙让太监将人请进宫内，请求对战的良策。曹刿答道:“请先大王跟我讲讲你打算靠着什么胜利。”鲁庄公想了一下，说：“寡人对手下的人可是恩重如山哪！你看寡人平时吃的'穿的，自己用不完就拿来赏给他们，他们总能够替寡人分忧吧！”曹判说：“大王的这些恩惠，老百姓是分享不到的。打起仗来，老百姓不出力，光靠几个大臣又有什么用呢？”庄公又说道：“寡人每次祭拜祖宗的时候，那些祭品可都是货真价实的，祖宗想必会保佑寡人打赢这一仗吧？”曹刿笑了笑，说：“小小的诚信之礼，不足以感动天地神灵。”庄公沉吟了半晌，又说道：“全国每年大大小小的案件不下万起，我即使不能一一明察，但也尽力秉公执法，严明赏罚。”曹刿称赞说：“对呀！俗话说，‘得民心者得天下’，大王只有得到了老百姓的信任和支持，才有把握打败齐国，出征时，请您亲征以鼓舞士气，也请让我与您同往，以尽绵薄之力。”
出征的时候，鲁庄公请曹刿跟随自己，帮助出谋划策。大军开到长勺，鲁庄公刚要让士兵击鼓的时候，曹刿拦住了主公，说：“主公现在万万不可，请等对面击鼓三次后在发号施令。”鲁庄公心里不解，但没有说出来，还是照做了。等对面齐国军队击鼓三次后，曹刿说可以了·，主公才命令军队反击，虽说齐国的人数比鲁国要多好些，但因为一直攒着一股士气，所以很轻易地就击退了齐军，齐军连忙逃走，鲁庄公一见，高兴极了，马上要下令部队全力追击。可曹刿说：“大王且慢！”他走下战车，仔细看了看齐军逃走时的车轮印，又爬上战车前的横木，向齐军溃退时的队形眺望了一阵，才对庄公说：“现在下令追击吧。”庄公虽是丈二和尚摸不着头脑，但还是马上下令：“全力追击！"
这一仗下来，鲁军大获全胜，返朝途中，鲁庄公问曹刿为什么不一开始就进攻呢？" 曹刿说：“打仗，士气很重要。主帅击鼓，是要振作士兵们的勇气，敌人第三次击鼓时，他们的士气已快耗尽了，而我军士气正旺，正好一鼓作气打败他们。追击敌军时，不可盲目行事，须防对方有埋伏。我仔细察看了一下地面，发现他们逃走时的车轮印痕十分凌乱，军旗也已倒下，于是我便确定对方是溃不成军了，所以才放心让大王下令追击。”
