电影是按照时间顺序来叙事的，我们也这么解析吧。
1991年
韩琛的老婆Mary为了让韩琛当上老大，听信了警察黄志成的话，指使警校学员兼小弟刘建明干掉了尖沙咀黑老大倪坤。Mary与黄志成应该有些故事，从刘建明问Mary手表的事应该可以推测出来。
倪坤白手起家，抛弃私生子陈永仁后成家，生下倪永孝三姐弟。倪坤死后倪永孝接手，不费一兵一卒就把旗下四巨头收服。同时让警校学员陈永仁瞒报身世的事败露，致使其被开除，随后被黄志成作为卧底安排在倪永孝身边。
陈永仁在校期间抓到偷车的傻强，并和失主成为了恋人，陈永仁和傻强在狱中“不打不相识”。刘建明也毕业，卧底在警局，为韩琛夫妇效力。
1995年
陈永仁女友忍受不了男友混黑社会，称打胎（其实并没有）并分了手。
韩琛为刘建明提供情报，刘建明在警局加官进爵。
倪永孝找来私家侦探查清父亲死因，并决定在倪坤四周年忌日来临之际杀掉旗下四人和韩琛夫妇。四人被倪永孝派的杀手解决，但韩琛因为Mary坦白杀掉倪坤而有所警觉，和傻强在泰国逃过一劫，并结识了泰国新“晋升”的黑老大。
刘建明窃听陆启昌，黄志成和倪永孝的对话，并及时救下爱慕已久的Mary。但Mary拒绝了刘建明的表白，被其借倪永孝的刀杀害。
倪永孝还在黄志成车里放了炸弹，却阴差阳错让陆启昌做了替死鬼。
1997年
香港回归，刘建明升职；黄志成也回到警局，继续打击倪永孝。倪家逐渐失势，黄志成邀请了在泰国的韩琛指证倪永孝。
韩琛在自己安排在警局的卧底的帮助下，与倪永孝见了面，并让泰国黑老大抓了倪在夏威夷的家人，设计让黄志成枪杀了倪。
最后韩琛成了最终获益者，在香港舒舒服服地做着非法勾当，陈永仁则卧底到韩琛身边。
剧中倪永孝是个悲剧人物：重感情却心狠手辣，心思缜密，在一天之内杀掉4个有异心的“同行”，干掉3个收了Mary钱的倪坤保镖，又杀了在自己身边卧底7年的警员罗继（可怜罗继在影片中没有一句台词）。同是卧底的哥哥陈永仁却被倪永孝当接班人培养，最后却发现陈永仁也是个卧底。全家人都被泰国人杀掉了，曾经不可一世的倪家终于家破人亡。
陈永仁一心想做个好人，却因为身世被开除，勉强做个卧底继续为警局效力，甚至不惜对抗自己的亲人。陈永仁自幼被生父抛弃，所以不愿跟倪家来往，但他心善，仁义，甚至舍身为倪永孝挡子弹，而且在倪永孝和第一部中傻强死时都很痛苦。
兄弟俩可以说是“永孝不仁，永仁不孝”。
韩琛一开始对倪家是一心一意，面对黄志成的“劝降”态度很坚定，因为他的命是倪坤给的。在得知自己被倪永孝下黑手后，黑化，比倪永孝更有谋略，做事更周密，以至于成了黄志成的劲敌。韩琛对Mary也是一往情深，不过流过泪后，转头进了达官显贵的聚会，尽情沉浸在声色犬马中。
刘建明本来爱慕Mary，遭拒绝后痛下杀手，但后来遇到同样名为Mary的女孩，陷入了美好的回忆。在第一部中，他与这女孩开始谈婚论嫁，这也为后来的“人格分裂”对应上了。
这部电影中不少小细节挺有意思。
比如总是穿错袜子的黄志成；
韩琛之前安排在警局的卧底，第一部中打死陈永仁，第二部中放跑韩琛，使其与倪永孝见面；
卧底罗继发现陈永仁翻倪永孝垃圾桶，没有声张，倪永孝发现了，更不露声色，还叫来一起照相；
倪永孝的杀手在灭掉旗下四巨头的时候，吹奏口风琴，来了一曲“友谊地久天长”，哈哈——这个杀手有点皮；
看了那么多剧，就这部电影中主角们吃饭最香。
