总结:《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》颁布后，主要的审核依据已经变更为该文件，具有非常重要性。其中，最关注的事项主要为只能借新还旧情形：

（1）发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情形；（2）非经营性占款和资金拆解超过最近一年末经审计总资产10%；（3）银行借款低于30%；银行借款+其他债券低于50%；（4）公司债规模较大且集中兑付，一般净资产40%；（5）有息债务年均增长率30%+且超过行业水平；（6）净利润依赖资产处置；（7）受限资产超过总资产50%；对外担保超过净资产，审慎确定规模。

第七条 发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情形，并对发行人公司治理、经营情况或偿债能力造成严重不利影响的，发行人应结合相关情形审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第十一条 发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额超过最近一年末经审计总资产3%的，发行人应充分披露下列事项，并作风险提示或重大事项提示：（一）决策权限、决策程序和定价机制。（二）前五名债务方及其与发行人是否存在关联关系。（三）前5名债务方的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况。（四）明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的，应承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额。

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用前3款规定。

第十二条 最近一期末发行人对外担保余额超过当期末净资产的，发行人应充分披露被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等以及对外担保事项对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第十四条 最近一期末发行人同时存在下列情形的，本次申报公司债券的募集资金应优先用于偿还存量公司债券：（一）银行借款余额低于有息负债总额的30%；（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息负债总额的50%。证券公司和适用本所优化融资监管的发行人不适用前款规定。

第十五条 报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，发行人偿债能力因有息债务结构变化受到显著不利影响的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。

第十六条 报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的

第十七条 发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。【非公开达到40%的，借新还旧】

第十八条 发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的：

（一）报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。

原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用前两款规定。

第二十条 最近一期末发行人权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第二十一条 报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负

第二十二条 报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的，应加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：

（一）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；（二）报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；（三）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；（四）报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。

第二十三条 报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

第二十四条 报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。

第二十六条 发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件，或盈利较为依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等情形的，应充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第四章 特定情形发行人

第二十八条 投资控股型发行人经营成果主要来自子公司的，应结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响。投资控股型发行人主要资产和业务集中于下属上市公司的，应披露剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表科目及变动情况等。

发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

第二十九条 发行人首次申请发行公司债券的，应结合自身于债券市场历史融资表现等情况审慎确定公司债券申报方案。

第三十条 报告期内曾发生公司债券或其他债务违约或延迟支付本息的发行人，应披露相关事项的具体情形、产生原因、化解处置情况及其对发行人本次债券偿付能力的影响，并审慎确定公司债券申报方案。

第三十一条 报告期内发行人主体信用评级（如有）下调的，发行人应结合自身业务模式、盈利情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，强化评级下调事项相关信息披露和风险揭示，并审慎确定公司债券申报方案。

第三十二条 最近一期末发行人短期债券余额占全部债券余额比例显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈大幅增长趋势的，发行人应充分披露相关资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案方案，并审慎确定公司债券申报方案。

证券公司和适用本所优化融资监管的发行人不适用前款规定。前款所称短期债券包括期限不超过一年（含）的各类短期债券产品。

第三十三条 主要从事城市建设的地方国有企业（以下简称城市建设企业）申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

城市建设企业总资产规模小于100亿元或主体信用评级低于AA（含）的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途用于偿还存量公司债券等措施强化发行人偿债保障能力。

第三十四条 房地产企业申报发行公司债券，发行人存在扣除预收款后资产负债率较高、净负债率较高或现金对短期债务覆盖程度较低情形的，应结合报告期内经营情况、财务状况细化本次债券的偿付安排，制定切实可行的偿债保障措施。

第三十五条 发行人存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大的，发行人应披露相关会计处理的依据及合理性。

相关中介机构应结合《企业会计准则》的具体条款说明相关会计处理的合规性并发表核查意见；《企业会计准则》的适用涉及职业判断的，应提供充分依据。

附件：主承销商关注事项核查对照表

序号审核重点关注事项对应本指引条文是否存在该情形

（是/否/不适用）

相关情况简要说明

（如存在该情形）

一、组织机构与公司治理

1-1发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者存在严重失信行为第七条  

1-2发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等严重负面情形第七条  

1-3发行人、发行人控股股东或实际控制人报告期内存在重大负面舆情第八条  

1-4控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定第九条  

1-5报告期内发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动人数比例较大第十条  

1-6发行人的非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产的10%第十一条  

1-7发行人存在大额对外担保第十二条  

1-8发行人资金受到集中归集、统一管理第十三条  

二、财务信息披露

2-1发行人债务结构不均衡第十四条  

2-2报告期内有息债务结构大幅变化第十五条  

2-3发行人债务短期化第十六条  

2-4发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在集中偿付压力第十七条  

2-5发行人存在过度融资情形第十八条  

2-6发行人的非流动资产占比显著高于同行业可比企业第十九条  

2-7最近一期末存在大额资产权利受限的情形第二十条  

2-8报告期内现金流量情况异常第二十一条  

2-9报告期内经营活动现金流缺乏可持续性第二十二条  

2-10报告期内投资活动现金流出较大第二十三条  

2-11报告期内筹资活动现金流缺乏稳定性第二十四条  

2-12报告期内盈利能力缺乏稳定性第二十五条  

2-13报告期内净利润较依赖大额非经常性损益第二十六条  

2-14发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明的特征第二十七条  

三、特定情形发行人

3-1发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自子公司第二十八条  

3-2发行人首次申请发行公司债券第二十九条  

3-3发行人报告期内曾发生公司债券或其他债务违约或延迟支付本息第三十条  

3-4报告期内发行人主体信用评级下调第三十一条  

3-5发行人短期债券余额占比较高且增幅较大第三十二条  

3-6发行人属于关注情形的城市建设企业第三十三条  

3-7发行人属于房地产企业，且特定财务指标存在负面情形第三十四条  

3-8发行人存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大第三十五条