前秦崩灭后，北方势力大致分为五股，后秦在姚苌姚兴父子两代经营下，地位逐渐稳固，并且继承了原前秦大部分地盘。慕容垂在古稀之年建立后燕，吞并西燕后大有重振燕国的气势。西北方向有西秦王乞伏乾归和前秦遗臣吕光，另外还有新崛起的北魏拓跋氏。这五股势力在北方将展开新一轮的角逐。
新的势力范围划定后，后秦先主动与后燕交好，后燕也欣然接受了这一盟友。因为原来是姻亲关系的拓跋部日益发展壮大，成为后燕北部最大的威胁，因此慕容垂不顾朝臣反对，毅然对北魏兴兵。北魏拓跋珪闻听后燕前来大举讨伐，主动撤退至黄河以西向后燕示弱，同时派遣使者请求后秦的援助。后燕收降北魏部落三万户，收割粮草无数，但是并不打算撤兵，并且开始在黄河边打造船只意图渡河一举消灭北魏。后燕此次派出八万精锐大军，并且由太子慕容宝亲自挂帅，慕容垂希望借此战来为太子赚得军功赢得威望。拓跋珪见此阵势知道一味躲避已经不可能换来安宁，于是在黄河南岸整顿军队全力备战。大战未开，一股阴风将后燕几十艘战船以及三百名士兵刮到了拓跋珪门前，拓跋珪留下战船，但是将三百名士兵遣返。同时拓跋珪派轻骑兵绕到后燕军的后方，切断了慕容宝的归路，也截断了慕容宝与慕容垂的音信。慕容宝出发前慕容垂已经病重，大军出来几个月却一直得不到后方的消息。正当慕容宝纳闷的时候，拓跋珪送来几个自称是燕国信差的人，他们隔河向慕容宝喊话：慕容垂已死，何不早归？”如此一来，后燕军心开始动摇。后燕军营内高级军官们正在商量进退的时候，拓跋珪密遣三路大军对慕容宝形成包围：陈留公拓跋虔带领五万名骑兵驻扎在黄河东岸，东平公拓跋仪带领十万骑兵屯据在黄河北岸，略阳公拓跋遵带领七万骑兵堵塞在后燕国军队的南边。与此同时后秦也派遣大将杨佛嵩带兵前来坐山观虎斗准备收渔翁之利。拓跋珪识破后秦意图，于是对后燕军围而不攻，一来降低己方损失，二来也给后燕留一线生机，此时的北魏还是忌惮后燕，不想把关系彻底弄僵。后燕军被围二十多天后内部生变。慕容麟相信慕容垂已死，于是开始谋划归国争抢皇位。得知消息的慕容宝也趁夜撤军。几个月以来，拓跋珪一直不敢正面应战，慕容宝相信拓跋珪是害怕他们的。没有做殿后便开始匆忙撤军。拓跋珪见此情形，亲点两万骑兵悄然尾随后燕军至参合陂。后燕军连续几日昼夜兼程未作休息，在参合陂开始扎营稍作休整。拓跋珪连夜部署将领，命令士卒口含枚扎紧马口登上山头，向北燕军营发起冲锋。此一战后燕死伤过半，剩余四万将士尽数投降。慕容宝单人匹马逃出。拓跋珪留下被俘大臣中少数几个可用之人，其余四万多人尽数活埋。
此一战后燕国力大损，但是慕容宝并不甘心，于是上报慕容垂后请求开年再次出兵讨伐北魏。正月，后燕高阳王慕容隆带领部属来到都城中山补充兵力。三月，慕容垂亲率大军翻山越岭凿山通路突袭北魏云中。高阳王慕容隆作为前锋部队突袭拓跋虔，拓跋虔仓促应战，战败而死。而后慕容垂率军途径参合陂，看到堆积如山的皑皑白骨，当场吐血重病复发。慕容宝听闻后马上率军后撤至平城。慕容垂在平城休养十日后病情反而加重，最终在班师途中病亡，慕容宝就地继位。
拓跋珪趁后燕国内动荡之机，征发四十万人前来讨伐后燕，先在晋阳击败慕容农，而后夺取并州。连失两地后，后燕开始大规模地修筑城墙，储备粮食，做持久战的准备。拓跋珪发兵包围了邺城。镇守邺城的是后燕范阳王慕容德，慕容德通过安插在北魏的奸细了解到先锋拓跋仪与副将贺赖卢不和，于是慕容德安排奸细在夜里点着了贺赖卢大营的营帐，拓跋仪惊慌之下以为贺赖卢已经反叛。拓跋仪率兵撤退，撤退途中遭遇慕容德伏兵，北魏先锋部队大败而归。慕容宝趁势收复博陵几座城池。双方战斗几个月下来，互相各有损伤。后燕希望通过坚壁清野，待到北魏粮绝自会撤兵。而北魏急于寻求后燕主力，拿掉后燕所有军事重镇后，后燕就会土崩瓦解。于是双方陷入了战略僵持。后燕由于分兵驻守各要塞城池，没有主力部队可以正面迎战北魏，于是慕容宝将皇宫中所藏的珍宝甚至所有的宫女全部作为赏资，招募各郡各封国的强盗匪徒，让他们充军去抗击北魏。这种僵持长久下去对北魏很是不利，于是拓跋珪有了北撤之心，便派遣使者与后燕去讲和，但是慕容宝判断必定是北魏内部生变，拓跋珪才会急于撤退，于是拒绝讲和，并集结临时拼凑的这帮匪盗来到滹沱河北岸来拦截撤退的北魏军。慕容宝趁夜顺风点火，借着火势倾巢出动突袭北魏大营。拓跋珪来不及收拾辎重，仓皇逃亡附近高地。慕容宝招募的这帮匪盗见到处是遗留的金银珠宝，于是争抢起来开始自相残杀。拓跋珪见状，于是集结散兵来了个反扑。北魏军越战越勇，后燕军士气逐渐低落。拓跋珪见后燕军败，于是连续追击。连续几个月没有打一场像样的仗，拓跋珪自然不会放过这次机会，咬住慕容宝的大军就是不撒口。慕容宝大军为了逃得更快先是丢弃辎重盔甲，后期慕容宝甩掉大部队独自逃亡，北魏军俘虏了大量的后燕大臣和军粮武器。有了这些补给，北魏更不会撤退了。慕容宝赔了夫人又折兵。
拓跋珪直率大军包围了后燕的都城中山。中山人心惶惶之际，慕容隆分析拓跋珪大军此次出征已接近一年，天气开始转寒，正是军心思归之时，再加上几次大战下来，北魏虽然获胜但是军马兵士也损伤不少。慕容隆多次请战都被拒绝，此时的慕容宝已经变得害怕失败，倘若再次出战不利，便是亡国。慕容隆渐渐也明白了慕容宝的忧虑，于是劝谏慕容宝撤出中山，回归故都龙城养精蓄锐再图复仇。慕容宝思索后同意这一方案，于是趁着夜色由慕容隆将贵族家眷护送出城，一路奔逃到蓟城，驻扎在蓟城的是慕容会，慕容宝并不信任这些外地藩王，于是慕容宝一到蓟城便解除部分慕容会兵权交由慕容隆统领。而后慕容宝继续向龙城出发，慕容隆和慕容会负责殿后击退追兵。凭空被猜忌的慕容会心里很是不爽，最终慕容会选择铤而走险，派出二十杀手将慕容隆杀死夺回兵权。而后慕容会率兵来到慕容宝面前诬陷慕容隆谋反。慕容宝见状只能先稳住慕容会，痛骂这慕容隆是乱臣贼子，并且嘉奖了慕容会。而后慕容宝率两百骑兵逃脱了慕容会的控制，一路奔往龙城。慕容宝借龙城兵力回师击溃了慕容会。
中山虽然已是无主之地，但是由于之前参合陂之战后北魏活埋四万后燕军士，城中百姓怕遭同样屠戮，于是自发守城，拓跋珪一时之间也无法攻克。城外还有慕容祥的部队时时骚扰。于是拓跋珪撤开包围，命令士兵们到四周去征收粮食。本已逃出城外的慕容麟见此时机，悄然诛杀慕容祥，夺得兵权后趁此空隙入驻中山城。拓跋珪不忍心此次出征就此无功而返，即使军中开始爆发瘟疫，拓跋珪也毅然决定再次包围中山。再次围困，使得中山城内饥荒越来越重，最终慕容麟也只能率军出城寻粮，城外拓跋珪久等多时，以雷击之势击败慕容麟，慕容麟仅率几十骑逃往邺城。拓跋珪终于得以入主中山，王公贵族以及文武百官上万人被俘虏。这次拓跋珪没有大兴杀伐，此举使得中山百姓愿意归附。
得手中山城后，拓跋珪分兵三万至邺城增员拓跋仪，慕容德与拓跋仪在邺城的拉锯战比中山之战更惨烈。慕容麟逃到邺城后认为邺城难守，于是劝说慕容德去滑台。镇守滑台的慕容和也向慕容德发出邀请。于是慕容德在拓跋珪的增援到来之前撤出邺城前往滑台。慕容宝在龙城养精蓄锐多日，于是决定再次率兵前来逐鹿中原，中原这片土地变得更加热闹了。
拓跋仪占据邺城后匆忙追击慕容德。慕容麟本是丧家之犬，此时又在鼓动唇舌劝说慕容德登基称帝，希望以此来换取其信任和宠信，慕容德效仿慕容垂先称燕王，但是慕容德十分厌恶慕容麟的嘴脸就借口将其杀掉了。慕容麟出力却不讨好，匆忙结束了其反复无常的一生。但是慕容德的命运也好不到哪里去，不多久由于手下叛变滑台失守，慕容德听取部下潘聪建议进军青州，定都广固。
拓跋珪安置百官于中山，以拓跋仪和拓跋遵大军驻守，亲率大军南巡一圈，待到山东安定后，拓跋珪念及将士思归决定北还。慕容宝听闻拓跋珪大军北还，怕路上遭遇，于是率大军再次返回龙城，返回后慕容宝并未解散大军，将士们觉得有家不能回，心生怨愤发动兵变，叛军杀入龙城，烧杀抢掠后又开始自相残杀，龙城变得一片混乱，最终慕容宝也死于叛军兰汗之手。而后兰汗又死在慕容盛之手，慕容盛在龙城登基称帝。而慕容盛又死在刺客之手，最终慕容熙登位。
东北方面打得火热，西北方面两大势力也不甘寂寞，吕光率大军讨伐乞伏乾归，想要彻底消灭这股势力。此时吕光年迈，真正掌兵的是他的侄子吕延。吕延攻克几座城池后，开始愈发轻视乞伏乾归。乞伏乾归在撤退途中故意留下部分士兵被俘虏去，这些士兵向吕延传达了乞伏乾归主力大军已经彻底溃败，目前已经逃亡成纪的消息。吕延不顾手下的劝阻，率轻骑直追乞伏乾归而去，但此去便是永别，路途中乞伏乾归果然设伏，之前示弱全是诱敌之计，吕延当场被斩杀，讨伐大军闻听主帅战死纷纷逃散。见吕光军战败，西北秃发部落的秃发乌孤顺势抄了吕光后路，吕光多座城池陷入秃发乌孤之手。吕光的部下沮渠蒙逊本就不满吕光年老昏聩滥杀大将，也聚集部众胁迫吕光手下大将段业反叛。吕光的部下反叛者越来越多。段业自称北凉王，秃发乌孤称南凉王。西北三个凉王陷入鼎足而立的僵局。老话说的好，出来混迟早要还的。三人之中最先死去的是秃发乌孤，原因就是酒驾，不幸落马坠亡。由其弟秃发利鹿孤继承王位。第二个死的是吕光，吕光年老多病，卧床不起多年。吕光死后，子嗣们宫廷政变不止，最终吕隆胜出继承王位。最后一位段业本是傀儡上位，因为与沮渠蒙逊发生冲突，最终也被杀死。
后秦是北方势力中最消停的，没事就是虐虐东晋，除了攻克东晋洛阳外，并没有掀起大的阵仗。姚兴还因为天灾自降身份，由皇帝改称王，整顿内部吏治，国内秩序井然，颇有明主风范。姚兴整顿完内部后终于开始对外用兵，首先是乞伏乾归，上下一心的后秦兵一战击溃西秦乞伏乾归。乞伏乾归辗转投降后秦。此时后秦势大，坐镇长安威慑西北。看到西北三凉如此混乱，后秦决定发兵逐一灭之。姚兴命姚硕德率军出征西北，首当其冲的就是吕隆，面对大兵压境后凉群臣主张请和，但吕隆深知，请和便是投降，大臣们可以另谋高就，作为主公投降后只有一死。正当姚硕德围困吕隆所在的姑臧城的时候，后方沮渠蒙逊与秃发利鹿孤先打了起来，原因就是沮渠蒙逊先明白了唇亡齿寒的道理，于是写信向秃发利鹿孤请求援兵，希望等到姚硕德大军前来讨伐时大家可以共进退。但是信的内容写的很不礼貌，于是暴脾气的秃发利鹿孤感觉受到了侮辱，于是派军队去教训沮渠蒙逊。沮渠蒙逊只能假装先服软，挣回面子的秃发利鹿孤也就撤兵了。秃发利鹿孤嘚瑟没多久因病去世，其弟秃发檀继位。
南方东晋这边依然延续之前偏居一隅内斗不止的局面，此时会稽王司马道子掌权与朝臣王恭矛盾日益加深，最终发展至兵戎相见的地步。王恭拉拢淝水之战功臣刘牢之，但是刘牢之并不打算与王恭同伍，前脚与王恭结拜完，后脚就派儿子女婿率兵攻打王恭。王恭哪里是刘牢之的对手，很快溃败，而后被抓住押送京师斩首。骄傲的司马道子以为大权在握，终日饮酒作乐，他的儿子司马元显看得出朝臣对其父子不满之人越来越多，地方掌军人物桓玄与殷仲堪也在其列。于是司马元显便趁父亲酒醉期间上书皇帝免去父亲的职权，并以自己年少为由不入朝承担重任。司马元显并没有就此退出朝局，而是在慢慢积蓄力量。司马元显开始延揽一些谋臣作为幕僚，因为他知道自己的父亲终究在朝廷里无法立足，躲过王恭的这波讨伐，谁又知道下一波什么时候到来。
也许是东晋太平太久了，王公大臣、世家大族都过着奢侈糜烂的生活，民间百姓也不似北方一般人人皆兵，军队的战斗力极其低下，一个叫孙恩的海盗率领几千人就接连攻下东晋的会稽等重镇。在孙恩的带领下，东晋大地上盗匪丛生，司马元显也终于等来他出头之日，晋帝任命其为中军将军，与徐州刺史谢琰以及刘牢之一起讨伐孙恩。老将出马就是不一样，精锐的北府兵对付海盗出身的叛匪也是势如破竹，所到之处每攻必克。平定海盗过程中，一个叫刘裕的人崭露头角，所获战功最多，曾有过一人追杀上千叛匪的壮举。孙恩在这之后又几次返回陆地捣乱，但都被刘裕打了回去，而且是打的一点脾气没有。孙恩最终还是被赶回了海岛上，又过上了漂泊的海盗生活。作为剿灭盗匪的总统帅，司马元显授命为尚书，他府前要巴结他的文武百官络绎不绝。本是同朝为官的朝臣，但是由于其地位尊崇，百官见他都要下跪打招呼。
朝廷采用离间之计挑拨了桓玄与殷仲堪的矛盾，桓玄率先发难，趁殷仲堪粮食短缺之时发动进攻。饿着肚子的殷仲堪军果然不是对手，桓玄接连攻破江陵以及襄阳，斩杀了殷仲堪。荆州全部落入桓玄之手，朝廷本想他们斗个两败俱伤，不成想却成全了桓玄的野心。坐拥荆楚的桓玄也越发膨胀，与司马元显的书信往来也是显得很不客气。司马元显问计于谋臣张法顺，张法顺建议趁桓玄现在荆楚立足未稳即刻发动攻击，否则待到桓玄羽翼丰满，遭殃的势必是司马元显父子。司马元显上书朝廷，历数桓玄的罪状，而后自封为十八州都督，任命刘牢之为前锋前去讨伐桓玄。 但刘牢之不想再给司马元显当枪使，对于讨伐之事一再拖延。张法顺建议司马元显杀掉刘牢之，但司马元显觉得战事未开便诛杀大将不好，于是多次拒绝张法顺的请求。桓玄听闻司马元显要来讨伐自己，于是故技重施，趁着三吴之地刚刚遭受孙恩的劫掠，料定其必定缺少粮草，桓玄封锁长江下游的物资流通，同时发布讨伐司马元显的檄文，亲率大军向都城建康出发。桓玄在知道刘牢之并不打算帮助司马元显时，亲自书信一封托刘牢之的族舅送到刘牢之面前，桓玄先是夸耀刘牢之为东晋立下的汗马功劳，而后话锋一转，历朝历代但凡功高镇主者哪一个有好下场，越国的文种，秦国的白起，汉朝的韩信哪一个不是兔死狗烹。这一仗打赢了，刘牢之的军功也无以复加，等待他的只能是先人的结局，再糟糕一点要是打败了，那更是满门抄斩。一番劝说下，刘牢之决定与桓玄合谋除掉司马元显。刘牢之的儿子刘敬轩与大将刘裕都劝谏他不要这样，可是摆在刘牢之面前的不仅仅是这一场仗的问题，而是这场仗之后面对桓玄还是司马元显的问题。一番思想斗争后还是决定投靠桓玄，但是桓玄却决定实施他老虎拔牙的计划了。刘牢之派儿子去桓玄那里请降。没有了刘牢之的拦截，桓玄大军势如破竹，沿长江顺流而下很快抵达建康，此时司马元显的讨伐大军还未出发。桓玄先头部队已经登岸，司马元显部众未做抵挡便已崩溃，司马元显被斩杀于街头。晋安帝见形势不妙，马上派大臣去桓玄军营慰劳，而后桓玄进入京师。朝廷下诏命桓玄统领百官，都督中外诸军事，兼任徐、荆、江三州刺史。此时桓玄的权势甚至已经超越其父桓温掌政之时。桓玄掌权后第一道任命就是针对刘牢之，调其为会稽内史，剥夺其军权。刘牢之召集各级将领僚属，想要商量对策，但桓玄早已料定刘牢之现在是大势已去，刘牢之属将都认为刘牢之先反叛王恭，再反叛司马元显，现在又要反叛桓玄，三姓家臣岂能立脚。会议中大家不欢而散，刘牢之见已无翻盘可能，知晓桓玄一定不会放过自己，最终选择了上吊自杀。
此时的天下，与之前似乎没什么变化，势力还是原来那几支，但是大格局已经在悄悄的变化。原先强盛的北燕已经被一分为二，慕容德驻守青州，慕容熙退守故都龙城。通过兼并北燕的地盘，北魏已经崛起为北方第一大势力。关中的后秦通过休养生息国力强悍，虎狼之气已经开始显露，西北三凉互相争斗，只是冢中枯骨而已。东南晋朝经历一系列军阀混战，已经残破不堪，气数已濒危绝，只待最后一根稻草来压垮这匹瘦驼。欲知天下大势又将走向何方，请看下节《北拓跋，南刘宋》。
