刘宋荆州刺史，江夏王刘义恭，年纪渐渐长大了，想独自处理政务，而长史刘湛总是欺压他，于是两人之间产生了裂痕。宋文帝刘义隆十分看重刘湛，派人前去诘问并责备刘义恭，试图从中调解他们之间的矛盾。
这时候，王华、王昙首都已经去世，领军将军殷景仁一向与刘湛关系密切，便向宋文帝建议说，当今不少贤才去世，可以提拔刘湛，于是文帝便任命刘湛为太子詹事，共同参与朝政，又任命雍州刺史张邵取代刘湛为抚军长史。
不久，张邵因为在雍州任职时营私舞弊、中饱私囊，赃款高达二百四十万，被逮捕下狱，按律当处以死刑。
左卫将军谢述上疏，陈述张邵是刘裕时代的功臣，请求宽恕优待他。文帝采纳了谢述的建议，亲自下诏，命令免除张邵的官职，削去了他的爵位和采邑。
谢述对儿子谢综说：“皇上原本就怜惜张邵一向的忠诚，心中想对他加以宽恕，我的建议只是碰巧与皇上的意图相吻合，所以被皇上采纳了。如果借此四处宣扬，那就是侵夺皇上的恩德，那是万万不可的。”说完，让谢综当着他的面，把奏章烧掉了。
后来，文帝还是对张邵说：“你被赦免死罪，谢述可是出了大力的啊！”
当年，宋武帝刘裕认为，荆州是长江上游的军事重镇，土地辽阔，财物和军事实力占全国的一半，所以临死前留下遗诏，命令荆州必须由皇子来镇守。宋文帝认为堂兄刘义庆（文学家，世说新语的编撰者）既是宗室子弟，又有良好的声誉，而且他的父亲刘道规对宋国的建立有大功，所以特别任命他为荆州刺史，并都督七州诸军事。
益州刺史刘道济是刘粹的弟弟，他宠信长史费谦、张熙等人，大肆搜刮民脂民膏，祸害百姓，他设立的冶铸机构，禁止民间冶炼铸造，而用高价卖出铁器，造成商人失业，百姓怨声载道。
流民许穆之，改名换姓，自称司马飞龙，声称自己是东晋皇室的近亲，投奔了氐王杨难当。杨难当利用益州的民怨，借给司马飞龙一支军队，让他率兵进犯并骚扰益州。
司马飞龙于是在蜀郡招兵买马，集结了一千余人，攻打巴兴县城，杀死了县令，随即又驱逐了阴平太守，刘道济派军队出发，很快就击败并斩杀了司马飞龙。
事情到这里可没结束，因为刘道济打算任命帛氐奴、梁显为参军督护，遭到了长史费谦的坚决反对。帛氐奴心怀怨恨，和他的同乡赵广互相勾结，煽动县民，对外宣称司马飞龙仍在阳泉山中，很快就聚集了部队几千人，进军广汉。
刘道济连忙派参军程展会同李抗之领兵五百人进攻，结果两人都战败身亡。巴西人唐频也聚众响应帛氐奴，赵广趁机攻陷了涪城，于是，涪陵、江阳、遂宁等郡的太守都闻风弃城逃走。随即，益州境内的土著居民和外地侨民，一时间全都揭竿而起，纷纷起义。
赵广等人又率众进攻成都，益州太守刘道济只好拒城坚守。叛军集结已经很长时间，却一直看不到首领司马飞龙，众人心生疑惑，就打算各自散去。赵广大为惶恐，装模作样地率领三千人和迎驾的仪仗队前往阳泉寺，声称是迎接司马飞龙。
到达阳泉寺后，赵广威胁那里的道士程道养说：“你只要自称是司马飞龙，就可以稳享荣华富贵，否则你的人头就保不住了。”
程道养听后惊慌失措，无可奈何之下只好应允。于是，赵广就推举程道养为蜀王，改年号为泰始，设置文武百官，又任命程道养的弟弟为骠骑将军、长沙王，负责镇守涪城。
此外，赵广、帛氐奴、梁显等人也都自封将军，然后拥奉着程道养返回成都，很快，四面八方前来投奔的百姓多达十万人，把成都围得水泄不通。
赵广等派人告诉城内的刘道济说：“只要你交出费谦、张熙二人，我们一定自动解围。”
刘道济派城里的参军裴方明、任浪之等人分别率领士卒一千人出城迎战，都大败而回。后来，裴方明等人经过修整后再次出城进攻程道养的大营，这次他们大破叛军，然后纵火焚烧了叛军的军用物资。
叛军将领杨孟子率领千余人屯驻在城南，参军梁俊之镇守成都南城城楼。梁俊之写信劝说杨孟子归降。杨孟子同意了，进城参见刘道济，刘道济将他任命为主簿，双方约定日期，共同讨伐叛军。
赵广知道了杨孟子的阴谋，杨孟子非常恐惧，率领他手下的部众逃进晋原，与晋原太守文仲兴一起共同抵抗固守城池。
赵广派帛氐奴去进攻晋原，很快就攻破了晋原城，文仲兴、杨孟子先后战死。裴方明再次出城，经过几次战斗，打败了叛军。叛军四处溃散，程道养集结残兵七千人，回到了广汉，赵广则另外率领五千人，返回涪城。
之前，张熙等人为了聚敛财物，曾经建议刘道济出售官府仓库的粮食，所以从九月底叛军包围成都城起，一直到十二月，剩下的粮食都吃光了。裴方明不得已率领二千人出城寻找粮食充饥，被叛军打败，他单枪匹马一个人得以生还。
叛军重新聚集围城，裴方明半夜逃到城下，城里的士兵用绳子把他接回城里。刘道济为他准备了饭食，裴方明痛哭流涕，无法下咽。
刘道济安慰他说：“你这样不是大丈夫所为，这次小小的失败，不值得如此沮丧，敌人的势力已经在衰落，朝廷的援军就要开到，只要你能活着回来，就不必担心敌人不败。”随即，刘道济又挑选一部分亲兵分配给裴方明指挥。
叛军在城外四处扬言，声称“裴方明已经战死。”城中的将士听到这个谣言都十分恐慌，刘道济在当天夜里，命人点燃一排火把，让裴方明出来与大家见面。这样，城中的军心才安定下来。
刘道济拿出所有的财物，命裴方明招募新军。当时城中有人谣传刘道济已经死了，因此没有人肯来应征。梁俊之建议刘道济把侍奉的奴仆三十余人送出府，并告诉他们：“我的病情已经稳定，你们可以随便回家休息。”奴仆们出府以后，城中百姓的情绪才稳定下来，每天来应征当兵的都有一千余人。
不久以后，刘道济因病去世，梁俊之、裴方明等人秘密地将他的尸体掩埋在书斋后面，然后模仿刘道济的笔迹，批答下属的签字和文书，就连刘道济的母亲和妻子也不知道真相。
叛军首领，蜀王程道养，在毁金桥祭祀天神，裴方明派三千人出击，程道养等大败，退守到广汉。
