桂陵之战其实不是魏国和齐国直接进行的战争，而是魏国和赵国之间发生的战争，牵扯到了齐国。而齐国帮助赵国赶走了魏国。魏国变得很是强大，成功的引起了其他诸侯国的注意，几个诸侯国，有齐国，宋国和赵国，他们举行会盟，表示抵制魏国，所以魏国一直想找机会解除自己的危机。而后来，赵国首先耐不住寂寞，攻打了魏国的盟国卫国，夺取了卫国的土地。卫国可是魏国最好的朋友，欺负他就是欺负魏国自己，于是魏国就派军攻打赵国，包围了赵国的首都邯郸。也就是今天的河北省邯郸市。赵国一看，不得了，摊上大事儿了，于是派使者向齐国请求救援。
齐威王觉得，这个问题，还是得听听大家伙的意见，于是传令，做报表，准备好发言稿什么的，准备开会。会上，大家慷慨激昂的演讲，说了一些自己的建议。邹忌强烈反对救援，认为救援没有什么好处，让他们打就是。而另一个段干朋则表示，应该进行救援。而且要好好谋划一番，派两路军队，一路军队去攻打魏国的襄陵，这是魏国一个重要的都城。攻打这个都城，魏国就会两头跑，疲于奔命，趁着魏国攻破邯郸之时，救援赵国，这样，魏国和赵国会两败俱伤。他们就可以从中得利了，这个战术也是够损的。齐威王想这个主意甚好，那么就用段干朋的建议吧，于是派军去救援赵国，他让田忌担任将军，让孙膑当军师，出兵去救援赵国，又派了一路军队去攻打魏国的襄陵。
本来齐威王想的是，孙膑是个人才，并且在魏国受过伤害，应该让他当主将，去攻打魏国，但是，孙膑觉得自己受过酷刑，身体有残疾，不能担任将军之职，所以给婉拒了。于是就让田忌担任将军，给孙膑做了个带棚子的小车，坐在里面指挥。当齐国军队到达齐国和魏国边境的时候，魏国已经攻入了赵国的都城邯郸，已经准备进攻卫国了。田忌想要直接来个痛快的，直接跟魏国来一个正面的火拼，但是孙膑这个时候及时的制止了田忌。他认为，现在魏国风头正盛，但是因为连年征战，国力空虚，应该采用声东击西的战术，说真的，孙膑也是够损的，他算是看透了整个战争形势。同时，孙膑想了个计谋，因为魏国有他的同学庞涓，而且庞涓把他害了，还是魏国的主将，实力也不容小觑。这不光是两个国家之间的战争，更是两个人之间的战争。
孙膑告诉田忌，让他假装去攻打魏国的一个都城，平陵，就是今天山东省菏泽市定陶县这个地方。平陵是个小地方，但是人口多，兵力强，是魏国都城大梁东边一个重要的军事战略基地。大梁是战国时期一个著名的地方，是个大城市，相当于现在的北上广，现在的河南省开封市。平陵的北边是卫国，南边是宋国，攻打平陵的途中还要经过市丘，容易被切断粮道，造成兵败。所以说，假装进攻这个地方，能够很好的迷惑魏军，并且让他们的将军认为齐国的将领就是个混饭吃的，压根就没有什么实力。田忌都按照孙膑安排的照办了，派了两路军队去攻打平陵，然后派出轻骑部队去攻打大梁。别说，剧本完全按照孙膑说的来的，攻打平陵的两路军队大败而归，而攻打大梁，让庞涓暴怒，这简直就是耍他玩啊！于是调转马头，率军回来救援，而孙膑让田忌派出一小伙部队假装和庞涓交战，让他轻敌。而孙膑率领大军在桂陵这个地方等着庞涓呢！埋伏好了，一举抓到了庞涓。桂陵是今天河南省长垣（yuan）县西南。
其实桂陵之战没有改变根本的结果，赵国的都城邯郸还是被魏国占领，魏国在这场战役中也没有一溃千里，而他们的都城大梁也没有被攻破。到了周显王十七年的时候，魏惠王调用韩国的部队击溃了齐国，因为这个时候齐国还是在包围着襄陵的，一直没有攻打进去，齐国被迫请了楚国的大将景舍来调停战争，这几个国家之间休战，谁也别打谁了，大家各自安好。又过了一年，赵国和魏国结盟，魏国撤兵，把邯郸还给赵国。而同时，齐国放庞涓回魏国，继续担任军队领导。整个桂陵之战这才算是结束，而孙膑采用的战术被称为“围魏救赵”，也成了后世三十六计当中重要的一个计策。
在桂陵之战之后，魏国国君魏惠王称王，过了三年以后齐国国君齐威王称王，在这之前叫魏国国君叫魏侯，齐国国君叫齐侯。再往前，像齐桓公之类的，都是称之为“公”或者“侯”，像楚庄王一类的“王”是天子赐封的，只有周王室的最高领导者可以称王。而魏国和齐国首先耐不住寂寞，率先称王，这是直接蔑视周王室的做法。紧接着，秦，韩，赵，燕这几个诸侯国也坐不住了，相继称王，以表示自己才是最大的那个，互相不谦让。而根本不把周天子放在眼里了，当然，他们早就不放在眼里了，只不过一直憋到了现在而已。
大家都各自称王了，平起平坐，别说什么谁比谁更大，好在也大都相安无事。周王室的人也不敢把他们怎么样，现在周王室基本就是个摆设，跟个玩偶一样。在桂陵之战发生了十二年以后，齐国和魏国又发生了一件重大事件，那就是“马陵之战”，对战的双方没有变，军师也没变，还是齐国和魏国，孙膑和庞涓。在“桂陵之战”之后，魏国多少是受了点儿伤，但是他们坚强不屈，百折不挠，回国努力发展军事政治文化之类的，修整完以后，魏国觉得差不多了，于是对外发动进攻，在周显王二十八年的时候，对韩国发动了侵略战争，而韩国向齐国救援。齐威王就问孙膑怎么办，孙膑说了一句话，“深结韩之亲而晚承魏之弊”，什么意思呢？现在韩国和魏国军队气势正胜，魏国这是摆明了要把韩国吞并了。而我们帮助韩国实际上是在帮他们承受魏国的打击，不如我们先和韩国交好，等到韩国快要灭亡的时候再来求助我们，我们再去救援，一来，韩国肯定得感激我们，二来，韩国和魏国长时间打仗，肯定是两方都会有损失，到时候，我们再出兵，可以得到最大的利益。多好啊！孙膑也确实是厉害，一分析就这么有理有据。齐威王就听了孙膑的话，韩国一求援，就说，好好好，马上就发兵，其实还是没有发兵。一直到了韩国五战五败以后，这才发兵去救援韩国。
