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新时代赚钱“工具人”沦为资本玩具？

张国立年过六旬，还要拼命赚钱，杨幂为什么总接“烂片”？连锦鲤女孩杨超越都开始“996”了？这是因为他们都深陷于对赌协议。

图源自张国立微博

什么叫对赌协议？

对赌协议，是投资人为了规避风险，约定被投企业会在某段时间内实现一定的利润或上市。倘若到期完不成，就会约定大股东承担一定的责任，包括支付投资方一定的补偿或无偿给投资人股份。

简单来说就是：双方在达成并购协议时对于未来不确定的情况进行一种约定。

举个例子就更明白了：

县老爷大甲看中穷秀才阿乙，觉得他以后大有作为，就想资助他，但万一看走了眼钱打水漂了呢？

于是大老爷就和秀才阿乙约定：我给你100两，你去考试，考中状元我就免费资助你，没考上，你就得还我300两银子。

秀才阿乙想啊：我努努力也不是不可能，富贵险中求，于是一拍即合，有了对赌协议。

图源自杨超越微博

前不久香港上市公司传递娱乐的附属公司以9600万元收购闻澜文化60%的股份，用剩下40%部分进行对赌：

闻澜文化不是什么大公司，它旗下女艺人除了锦鲤女孩杨超越基本不认识，整个公司的核心竞争力就是杨超越。如果杨超越公司三年后能完成以下约定，上市公司就会以超高的价格收购这40%，没有达标的话，这40%就要被贱卖。

三年后，公司剩下40%的价格如下：

利润低于5600万，交易价格为零。

利润等于或高于5600万但低于6300万，交易价格为2000万。

利润等于或高于6300万但低于7000万，交易价格为4000万。

利润达到7000万或以上，交易价格为8000万元。

换句话说，如果这3年，杨超越公司的利润达到7000万或以上，股东们就会大赚一笔，低于7000万就开始小亏，低于5600万就血亏。

所以从现在开始到之后三年，杨超越就是资本圈钱的“工具人”，必须疯狂工作完成对赌。

对赌协议：印钞机还是生死状？

在娱乐圈，这样的对赌协议数不胜数。在电影市场，保底发行也是对赌协议其中的一种表现形式。

北京文化与《战狼2》的制片方对赌，向其支付1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。否则发行方就要自掏腰包。当然这也创造了影视传奇票房，《战狼2》以56.8亿元票房对赌成功。

图源自中国票房网

对赌协议除了在娱乐圈影视业广为人知，本质上还是场资本游戏，更多的时候出现在企业上，尤其互联网企业。

近日，“互联网教育独角兽”沪江教育深陷对赌协议的舆论风口。企查查数据显示，2019年11月25日，沪江创始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事长，由宋相伟接任。

其联合创始人于杰也于今年8月退出董事会。

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对于沪江教育创始团队的出局，有舆论称或为“对赌协议”所致，因伏彩瑞无法在约定时间内带领沪江成功IPO，触发对赌协议，需要回购投资人手中的股份。

企查查数据显示，目前沪江第一股东互捷管理咨询合伙企业被法院列为被执行人，占股67.9%的伏彩瑞股权被冻结。 

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信息显示，这次并非沪江教育首次被法院列为被执行人，自2018年10月到2019年10月期间，曾四次被上海法院列为被执行人。

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虽然沪江否认对赌，但作为沪江的战略投资方皖新传媒，此前曾发布公告证明沪江对赌事实。

公告称：“2015年10月，皖新传媒与沪江签署了《投资合作协议》，协议以1亿元的价格认购沪江26.67万股，占沪江总股的1.43%。”

公告中，皖新传媒表示除不可抗力之外，如沪江未能在2018年底前完成上市，沪江需按年利息10%复利价格回购其股份。

不幸的是，沪江网的上市之路极为坎坷。

连续亏损加对赌失败，沪江接下来发展将是一个难熬之冬。

对赌协议原本就是一把双刃剑，祸福双行。

有野心勃勃引进投资机构鼎晖近2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权，但冲击IPO失败，被迫出局的俏江南创始人张岚。也有2015年与今日资本、IDG资本、峰瑞资本三家投资机构，签署对赌协议失败险出局的三只松鼠创始人。

图源网络

不被记住的大多数，仅存23%的成功率？

其实这其中，不乏一些有知名度的企业如小米、美团，在对赌协议里成功了。小米与多轮投资人约定，如果公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则需要赎回。最终小米于2018年成功在港交股实现上市，赢得赌注。

同样美团在2018年完成高达9轮融资后，耐心十足的投资机构与美团约定了“对赌协议”。 

对赌协议约定，美团要在2018年完成上市，同时保证IPO市值不低于200亿美元。 如无法完成，美团将按照投资额的120%进行赔付。 最终美团如约完成对赌，结局互利共赢。

图源网络

据查查君了解，曾有专业网站对具有一定知名度的企业对赌情况进行统计，结果得出：对赌协议成功的比例仅为23%，14%还处于运行之中，而失败和中止比例合计高达63%。

虽然参与对赌企业可以在某一节点成功上市，这也是对赌协议常见约定，股权激励领域的专业智能平台——股加加建议尽量避免。

企业能否成功实现IPO，除了自身业绩过硬，利润可观外，还会受到股市大环境影响。

比如去年（2018年），A股IPO共经历9次暂停，每次暂停都与股市低迷，金融危机有关。

对上市时间的约定，除了自身，很大部分来源宏观因素，企业无法控制。

创业者该不该签“对赌协议”？

多例事实证明，对赌协议签了也不能真正规避投资人风险。反而这种具有惩戒性质的激励方式，也可能促使战友变仇人。

从人力资源管理角度，股加加建议采用股权激励，此类正面激励的方式激励创业者。

此外，对于拟上市的企业，我国证监会是不认可对赌协议的，包括上市时间对赌、业绩对赌，企业清算优先受偿协议等都是IPO审核禁区。

所以拟上市公司如果要进行对赌协议，必须在上市前做相关的处理。