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扶风人法正为刘璋手下军议校尉，但是刘璋并不用他，又被同乡流寓益州的人所鄙视，法正郁郁不得志。别驾张松与法正关系亲善，张松自负其才，认为刘璋干不成事，经常私底下叹息。张松劝刘璋结交刘备，刘璋问：“谁能出使？”张松于是举荐法正。刘璋派法正去，法正假意推辞，最后假装是不得已才动身。回来之后，跟张松说刘备有雄略，密谋奉戴刘备为益州之主。
这是曹操派钟繇向汉中，刘璋听闻，内怀恐惧。张松于是对刘璋说：“曹公兵无敌于天下，如果再得到张鲁的资源，进军蜀地，谁能阻挡他！刘豫州，是您的宗室，又是曹操深仇，善于用兵，如果让他征讨张鲁，一定可以将张鲁击破。张鲁破，则益州强，曹操就是来，也无能为力。如今本州诸将庞义、李异等，都恃功骄豪，有意向外勾结。如果我们没有刘备相助，则外有劲敌，内有家贼，这是必败无疑啊！”
刘璋同意，派法正将四千人去迎刘备。主簿、巴西人黄权进谏说：“刘将军有骁勇之名，把他请来，如果把他当部属，他不会满足；如果把他当宾客，这一国不容二君，如果客人安如泰山，那主人就危如累卵，不如关闭边境，等待天下形势变化。”刘璋不听。把黄权放出去做广汉县长。从事、广汉人王累，把自己倒悬与州府大门，劝谏，刘璋一概不听。
法正到了荆州，秘密献策给刘备说：“以明将军之英才，趁着刘璋之懦弱；张松是州中股肱之人，他做内应，将军取益州，易如反掌。”刘备犹疑未决。庞统对刘备说：“荆州战后荒残，人口物资都耗尽了，东有孙权，北有曹操，难以得志。如今益州户口百万，土沃财富，如果能得到这一资源，大业可成！”
刘备说：“如今与我势同水火的，就是曹操。曹操峻急，我则宽和；曹操暴虐，我则仁爱；曹操诡诈，我则忠厚；我只有和曹操相反，事情才能成。如果因为小利而失信义于天下，怎么行呢？”
庞统说：“乱离之时，不能固守一道。况且兼并弱小，攻打愚昧，逆取顺守，也是古人所尊重的行为。在事定之后，给刘璋分封一个大国，对他又有什么失信呢？今日不去，终将落入别人之手。”
刘备同意。于是留诸葛亮、关羽等守荆州，任命赵云为留营司马，刘备亲自率领步兵数万人入益州。
孙权听说刘备西上，派舟船来接他的妹妹。孙夫人想要把刘备的儿子刘禅带回东吴，张飞、赵云带兵在江上拦截，把刘禅截回。
刘璋下令沿途各县供奉刘备，刘备入境，就像回家一样，前后馈赠数以亿计。刘备到了巴郡，巴郡太守严颜抚着自己的心叹息说：“这就是‘独坐穷山，放虎自卫’啊！”刘备从江州北上，经过垫江，抵达涪县。刘璋率率步骑兵三万余人前往与刘备相会，车骑帐幔，精光曜日。张松让法正告诉刘备，就在会面时袭击刘璋。刘备说：“此事不可仓促。”庞统说：“在会面时逮捕他，则将军不动一兵一卒就平定一州。”刘备说：“初入他国，恩信未立，不可如此。”刘璋推举刘备为大司马，领司隶校尉；刘备也推荐刘璋为镇西大将军，领益州牧。双方将士，互相交往，欢宴一百余日。刘璋给刘备增兵，厚加资给，派他去攻打张鲁，又命他统帅白水关驻军。刘备并军三万余人，车甲、器械、物资、财货非常丰盛。刘璋回成都，刘备北到葭（jia）萌，并未出击征讨张鲁，而是厚树恩德，收买人心。
