1935年，上海，小澄是一个孤儿，流浪在上海滩。有一次，他在一个戏院看到招人打杂，他就想过去应征，说想混口饭吃，老板看到他实在可怜，就收留了他。他被戏班收留以后，他心里万分感激，唱班里有什么重活累活脏活，都抢着做，大家也都很喜欢这个懂事的孩子。
唱班里有一个头牌，她叫暖暖，她是京剧世家出身，长的梨花带雨，窈窕温婉，早已名声在外。小澄经常在角落里看到暖暖在戏台上的样子，她一出场，艳压四方，掌声雷动，下面一起喊“好，好，好”。暖暖经常会唱“屋檐如悬崖 风铃如沧海”这样的戏，小澄虽然听不懂，但是觉得这些词好文雅。
这天唱完戏，后台都出来收拾东西，小澄又开始搬箱子，箱子上的灰都沾他脸上，他的脸，白一块，黑一块，暖暖也在旁边，看到他年纪轻轻，这么卖力气，也很是钦佩，就拿出一块红丝巾，要他把他的脸擦一擦干净。小澄接过她的丝巾，很香，擦过汗水，小澄悄悄把丝巾留了下来。
一次戏班到一个军阀家里唱戏，暖暖一出场，又是一片轰动，小澄又在角落看着她。这个光头军阀看着看着，心里就想把暖暖留下来，当做自己的五姨太。这次唱完戏，军阀就派人来给钱，但是他提出一个要求，要暖暖去和军阀见一面再走，暖暖一阵生气，这不是威胁人吗？班主过来说，看在钱的份上，让暖暖去吧。暖暖拗不过这一个大戏班要吃饭，就收拾一下去见军阀。 军阀嬉皮笑脸的看着暖暖，说要钱可以，能不能留下来当个五姨太，暖暖也不敢得罪他，就说自己有婚约在身，军阀说和谁有婚约，然后去戏班去问，人们都怕得罪军阀，找来找去，没人敢承认，眼看暖暖要被揭破，小澄就站了出来，说自己和她有婚约，军阀就说，就凭你？小澄说，我有的是力气，我能养活她，军阀一听他这么说，忽然有点感动，原来军阀曾经也是一个长工，喜欢过一个姑娘，当时他自己也这么说的，军阀说好吧，既然你这么喜欢她，拿钱走吧，这才躲过一劫。
一转眼，日本鬼子打到上海，人们纷纷逃出上海，班主有个外国朋友，他很是欣赏暖暖，当时人们也都纷纷出国了，这个外国人说可以带暖暖去德国，暖暖一看没有办法，说自己考虑考虑，暖暖找到小澄说自己要去外国，能和自己一起走吗？小澄知道，不可能自己和暖暖一起去德国，小澄就说，你自己去吧，我觉得我在上海挺好，暖暖依依不舍的离开了小澄。其实她心里最想知道的答案就是小澄带着自己私奔而且，中国那么大，哪里还容不下他们两个，可是她看到小澄没有这么做，心里也是一阵伤心。外国人带着小澄买了船票，船开动去了异国他乡......小澄跟着暖暖，一路到了码头，他看到暖暖在船头痴痴的望着，自己躲在暗处，心里一阵痛。
三年后，暖暖终于抵不过异国的煎熬，买了船票回来了，三年间，小澄继续出卖自己的力气，在一个大米铺子当一个伙计，他有的是力气，只是他一直把暖暖的丝巾系在胳膊上，别人问他，他也不说。暖暖回来后，去戏班找小澄，有人说他早离开了。暖暖无助的在上海的街头找着，找了很多天，一直没找到。这天她路过一个大米铺子，她看到一个熟悉的身影，他的胳膊上系着一条丝巾，就是自己的丝巾，她走过去，看着小澄，小澄放下大米，一擦汗，看到暖暖，她还是那么美丽动人，他先是一愣，虽然内心掩饰不住惊喜，但是他并没有什么表情，暖暖说，三年了，小澄你还好吗？小澄愣了愣，然后说，对不起，你认错了，然后把灰擦到脸上，搬起大米走了，他知道，从今以后，他可以卸下这条丝巾，自己配不上她，风铃犹在，初心不再，世界上并没有一个叫爱情的词。
