鲁庄公以为只要乖乖地交还了管仲，便可以宁事息人，相安无事了。可那只是他的一厢情愿而已，至少齐国君臣不这样认为。
你早干嘛去了？现在认怂了，告诉你，迟了！这次鲁国干涉齐国内政，还擅自跑到齐国地面来转悠，这些帐咱们可都清清楚楚地记着，上次要不是管仲在你们手里，让咱们投鼠忌器，不好放开手脚死掐你们。现在好了，该杀的已经杀了，该要的也已经到手了，再也没什么顾忌了，咱们的老帐也是时候清算了。
于是，在管仲回到齐国的第二年正月，齐军大举出动，准备进攻鲁国。
鲁国收到齐军即将大举进攻的消息，朝中上下一片愁云，忧心忡忡。
该死的齐国人，该杀的帮你杀了，该还的也给你了，现在倒好，反而背信弃义打上门来了，还挺会挑日子，连个正月都不让人好好过，只是该如何应付这次齐军进攻呢？这仗不好打啊！可人家都打上门来了，避是没法避的，硬着头皮也得应战，要不然就变真怂了，以后还怎么混世面。兵来将挡，水来土淹，先打了再说！
鲁庄公担心归担心，备战还是有条不紊地开始了。
这时，有个叫曹刿（guì，音贵）的鲁国人听说齐军即将进攻的消息，跑来求见鲁庄公，说想为国家出谋划策，帮助退敌。当时，曹刿的乡亲听说他要为打仗去求见鲁庄公，认为他瞎操心，都劝他说：那些是吃肉的人该考虑的事，你瞎操什么心啊！
曹刿回答：现在吃肉的人只会吃肉，目光短浅，没什么长远谋划，咱还是得跑一趟，替国解围。
鲁庄公正愁苦于没有退敌良策，一听有人来献计献策，也没计较他的身份，赶紧接见了他。一上来，鲁庄公就直奔主题：听说先生有退敌良策，不知是何高见？能否赐教寡人。
曹刿没发表他的高见，反问说：小人不才，君上可否先赐教，您凭什么去和齐国作战？
哟！有一套嘛，不回答我的问题，反倒先考起我来了。鲁庄公想了想说：吃的穿的，不敢一人独享，必定与人分享。
此乃小恩小惠，不能遍及民众，百姓不会跟从于您。
曹刿否定了鲁庄公的理由。
祭祀的牛羊玉帛，不敢擅自增加，必定诚信以对，不欺神明。
鲁庄公又说了一个理由。
小诚小信不足取信神明，神明不会降福。
曹刿再次否定了他的理由。
大大小小的案件，虽然不能明察秋毫，但都处理得合情合理。
又被否定，鲁庄公再次说了一个理由。
曹刿说：这是为百姓尽力的一种表现，凭此可以一战。如果交战，请您带我一同前往。
鲁庄公看曹刿不像开玩笑的，刚才一番交谈也颇显水平，便同意了他的请求，还和他同乘一辆战车参战。
最终，齐、鲁两军在长勺（在今山东曲阜北一带，一说在山东莱芜）展开激战。两军对垒，齐军借着上次胜利的余威，开始击鼓进军。
东风吹，战鼓擂，上了战场谁怕谁，鲁庄公随即准备下令击鼓进军。没想到身边的曹刿却阻止他说：君上，现在时机未到，请再等一下。
结果，齐军出击，鲁军却岿然不动，只是用一些远程武器进行打击，令齐军无法接近。齐军不得交战，只好收回阵营重新列队。
看来鲁国人是被打怕了，吓傻了，连出击的勇气都没了，咱们正好趁此机会彻底收拾了他们，省得以后再找麻烦。
齐军再次击鼓进军，可是，鲁军还是老样子，一动不动。两次交战不得，齐军不免有些泄气。就好比两个拳手比赛，弱者虽弱，强者却老是靠近不了，远了又打不到，空有一身力气，也只能对着空气挥舞双拳，郁闷之极。
现在这情况不上不下的，还真有点难受啊！鲁国人到底怎么回事，难不成想当一辈子缩头乌龟？事不过三，如果鲁国人再不迎战，咱们就先收工回去了，明天再来收拾你们。
齐军紧接着开始第三次击鼓进军，不过经过两次出击之后，齐军完全变成一副例行公事的样子，明显不在状态。
鲁军这边却恰恰相反，鲁庄公已经有点憋不住了，心想照这样下去，这仗不用打了，自己铁定是缩头乌龟了。为了避免成为缩头乌龟，他刚想开口问曹刿，时机到了没？
没想到曹刿却先开口了：君上，时机已到，请击鼓进军。
是吗？那还等什么？传我命令，击鼓进军，干翻齐军，保家卫国。
说什么咱们也是一个兵啊！人家都打上门来了，还出击了两次，如果再不还手，人家真当我们是软蛋了。
此时的鲁军和鲁桓公一样，已经憋得不行了，个个摩拳擦掌，跃跃欲试。突然耳中传来出击杀敌的鼓声，精神大振，个个犹如猛虎下山，士气高昂，锐不可挡。
两军交锋，结果可想而知，齐军被打得大败。
打败了怎么办？
当然是逃跑了。
看到齐军逃跑，鲁庄公终于守得云开见日出，翻身了。本着宜将剩勇追穷寇的原则，他准备挥师追击。没想到旁边的曹刿又劝阻说：君上，请您稍等。
然后他下了战车，仔细观察齐军撤退的车辙，然后又登上战车，看了看远方的齐军，才说：君上，可以追击了。
鲁军随即追击齐军。
大获全胜归来，大家都很开心，总算扬眉吐气了。但是为什么能打败强大齐军，其中的奥妙有些令人摸不着头脑。
鲁庄公不耻下问，向曹刿请教原因。曹刿回答：打仗，凭的就是勇气，因此军中设鼓，用来鼓气。第一次击鼓时，必定士气高涨；但到第二次击鼓时，士气就会差一些；等到第三次击鼓时，士气基本就没了。齐军没了士气，我军却是一鼓作气，彼竭我盈，打赢他们自然是情理之事。但是，齐国毕竟是个大国，兵力强大，人才济济，他们虽然打败逃跑，但是我们不能掉以轻心，以免他们使诈，另有埋伏。因此为了预防万一，我下车仔细检查了他们逃跑时的车辙，发现车辙混乱，再观察他们的旗帜，也是东倒西歪，所以确定他们不是假装逃跑，这才让您下令追击。
妙啊！如果先生不说，大家都猜不透其中奥妙，但经先生如此一说，看似高深莫测的道理却又是如此浅显易懂，先生才学高深，请留下辅佐寡人。
鲁庄公钦佩之余，立刻拜曹刿为大夫。
