曹操在收降了荆州的刘琮后，就将目光投向了觊觎已久的江东。孙权被曹操带有侵略之意的书信搞得心神不安，在迎战和投降之间举棋不定。一方面，曹操的兵力强，威望高，迎战的话可能造成兵士和百姓大范围的伤亡；另一方面，孙权又不甘心将哥哥孙策辛苦得来的江东六郡拱手让人。
这时，刘备派来诸葛亮做说客，与周瑜、鲁肃一起，帮助孙权下了迎战曹操的决心。孙刘双方出动了许多猛将，包括周瑜、程普、韩当、黄盖、甘宁、吕蒙、关羽、张飞、赵云等人。曹操却没把逃难中的刘备和年纪尚经的孙权放在眼里，只带了曹仁和乐进两员猛将，其余都是不怎么知名的将领，如曹纯、李通、满宠等。浩浩荡荡的大船与战舰载着数以万计的曹军将士，驶向了江夏郡。但是在长江北岸的乌林，曹军却遭受了前所未有的失败，一场大火将他们烧得死的死、逃的逃。曹操却得命令全军向江陵方向撤退，然后带着亲信部队从华容道逃走了。到达江陵后，曹军进行了一番兵力布置，留下曹仁和徐晃防守江陵，乐进防守襄阳，而他自己则回了许县。
