这部电影主要以小女孩莱莉的情感世界展开了关于家庭以及小孩子成长经历的故事，一场搬家引发痛苦的成长经历。电影中五位代表不同情绪的“精灵”影响着我们大脑，乐乐、忧忧、怕怕、厌厌和怒怒。
剧情是乐乐和忧忧意外的被发射到长期记忆储藏室，开始了回总部的旅程，也是冒险之旅，他们闯入了莱利头脑中的各种领域。
进去想象之地，遇到了莱利想象的朋友-冰棒，小时候陪莱利玩的想象的朋友，之后进去的学前教育之地，最后坐上了思维的列车，开始了回总部的旅程，没有轨道，任思维行驶！
在每个地方都有很多有趣的地方，如奖杯、薯条、云朵、纸牌屋等内容，在思维的列车上，莱利睡着了，列车员休息了，不走了，莱利开始做梦了，梦工厂位于大脑的深处，是一个独立的制片厂，梦工厂的拍摄是以记忆为素材，主角是莱利本人，各种小人齐上阵，开始了造梦，还有一个重要的道具-现实畸变滤镜，预示了梦境的谎言不经。
强大的梦境有幻醒功能，遇到噩梦可以把人唤醒，电影传到总部后，由情绪小人控制，遇到噩梦可以掐掉。
经历了各种的磨难后，乐乐和忧忧回到了总部，开始来挽救莱利，忧忧发挥了强大的作用。
故事线设计的很好。一开始恐怕所有人都会讨厌忧忧，谁不喜欢开开心心的，包括我自己。到故事的最后，你才终于明白，原来只有处理好你悲伤的情绪，你才可能真的快乐。也会明白原来，你会由快乐、悲伤、厌恶、恐惧、愤怒这五种情绪共同支配，都需要好好处理。
有时候承认自己的伤心难过，这是一种情绪的释放，是自我疗愈的圣药。不敢坦露自己的脆弱，总是用愤怒，厌烦，或者其他的情绪来掩饰和压抑自己，有时会适得其反。坦诚的面对自己的内心才能疗愈自己。
