公元前270年，秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢（赵括的父亲）大败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，并向秦昭襄王提出了"远交近攻"的策略，进攻，攻击韩国。秦昭襄王根据范睢提出的“远交近攻”的策略连续数年对韩国发动强烈的攻势。
公元前262年，韩国不敌秦国，被秦军占领了韩国的上党和郑州和新郑之间的要道。秦军把韩国一切两半，使得上党整个广大地区失去了管辖。这导致韩国的上党郡与本土的联系完全截断。也就是说韩国对于上党地区是不可能管辖了。于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。
上党郡郡守的郡守叫冯亭，不愿投降秦国，又失去了管辖。他只能去和平民百姓去商议前途，就说秦军日益逼近，韩国无法管理，咱们上党地区的人究竟何去何从呢。只有这么两个出路：一个是被秦国吞灭，但是秦国来势凶猛，百姓都不愿意归降秦军。于是他们就考虑到咱们干脆以上党投靠赵国。于是这位郡守冯亭就派使者到赵国联系上党归附赵国。
赵孝成王此时召集了两位大臣，来商议这件事情。一位叫平阳君赵豹，另外一位就是平原君赵胜。这两位大臣中，赵豹的地位比较低一些，他倒提出了一个看法，他认为我们得到上党今后会是灾难，失去的比这更多，所以我们要拒绝。但是平原君赵胜提出异议，他认为我们攻战数年，得不到一城一池，现在坐收渔利得到上党这么好的地方，应该接受它。赵国的平原君比较贪，但是他这个也符合赵孝成王的意思，干嘛不接受呢，接受了再说，他们缺乏长远的考虑。于是赵孝成王决定接受上党，殊不知接受了上党也就接受了灾难。
于是赵国的灾难如期而至，赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。秦昭襄王四十七年，秦昭襄王命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。秦军占领了上党。但是上党地区的百姓都纷纷向赵国逃亡。赵国派廉颇将军统率军队，专门设置了难民营来接待上党逃亡的百姓。这一接待，秦国就有了借口，秦军打上党，要地方也要人民，你赵国干嘛从中插一手，所以秦国就派出将军率军攻打赵国。
接下来会发生什么，敬请留意更新长平之战（二）两军换帅。
