何进不听曹操的劝阻，听从袁绍的计谋，想要召集四方仁义之士，以除掉宫中的宦官。西凉刺史董卓得到诏令后迅速进发，在这期间何进中了十常侍之计，被召入宫而斩，跟随前来的袁绍、曹操得知何进遭遇不测，遂入宫杀宦官，宦官劫持少帝和陈留王，前往北邙山，被闵贡找回，在回都城的半路遇到董卓。归来之后董卓引兵横行就都，并想废除少帝立陈留王，遭荆州刺史丁原的反对，丁原领义儿吕布讨袭董卓，最终吕布被李肃以金钱说动而出卖丁原归顺董卓。
董卓废少帝立陈留王为献帝(九岁)，强迫蔡邕为侍中。董卓胁迫天子胡作非为，曹操持王允宝刀刺杀董卓不成，骑马飞逃。被中牟县令陈宫抓住，弃官同逃。在路途中，曹操因多疑而杀吕伯奢全家，并说:"宁教我负天下人，休教天下人负我"，陈宫将操卓视为一路人，最终离之远去。
