一组8期-第二组-第4次笔记-刘晗

第十三章备忘录

1备忘录作用

[if !supportLists]1.1  [endif]备忘录作用

备忘录是对核心问题的内部汇报记录文件

[if !supportLists]1.2  [endif]备忘录写作原则

大前提:法律法规——国家层面法律法规、地方性法规、投行业务层面部门规章

小前提:案例分析——案例情况解构和判决结果解读;公司自身情况分析

结论:解决方案——解决思路、中介机构结论、操作建议

2投行备忘录编写结构

项目背景、法律法规、案例

3案例

[if !supportLists](1)  [endif]备忘录结构1:P1-2法律法规、P2-4原则及要点、P5-8案例分析、P8结论

[if !supportLists](2)  [endif]备忘录结构2: P1公司机构、P2法律法规、P4-12案例分析、P3、13-14解决方案

第十四章财务核查

1 概述

[if !supportLists]1.1  [endif]尽职调查概述

哪些机构尽职调查:投行、投资机构、上市公司

[if !supportLists]1.2  [endif]投行在项目尽调中的角色

独立判断

2 内容

2.1 财务核查涵盖主要内容

 财务信息:收入循环、成本费用、主要资产、资金循环

非财务信息:内部控制、业务模式、客户和供应商、关联方和关联交易

各市场主体归位尽责

责任追究机制

2.2 财务尽调主要方法

询问/访谈

观察/检查

抽取合同与凭证

分析/验证

外部走访

函证

2.3 财务尽调核查要点

采购核查

内控核查-生产与存货循环

存货

员工薪酬

费用循环

收入与应收账款核查

资产核查

关联交易

货币资金

3.1 IPO被否案例

合法合规

内控制度

供应商和客户

会计处理、会计准则

同业竞争和关联交易

持续盈利能力

财务真实合理性


第十五章法律核查

[if !supportLists]1.1  [endif]法律核查的内容与目的

[if !supportLists]1.2  [endif]法律核查涉及的项目阶段

正式启动前、承做过程中、问询函回复、持续督导

[if !supportLists]1.3  [endif]法律尽调的难点

涉及法律法规及监管要求多

市场监管、法律法规变化

涉及企业生产、运营、人员管理等各方面

企业个性问题

信息获取渠道限制

[if !supportLists]1.4  [endif]法律尽调的能力与态度要求

能力:快速学习、资料收集、沟通协调、问题解决、问题分析

态度:不断学习、保持谨慎、合理怀疑、独立客观

[if !supportLists]2       [endif]尽调方法和内容

初步沟通

制作尽调清单

收集尽调资料

持续尽调

形成尽调报告

第十六章商务核查

企业商务尽调的介绍:制定商业尽职调查计划、实施商业尽职调查、得出商业尽职调查结论

[if !supportLists]2.1  [endif]网络调查

访问公司网页、下载相关文章和报告、查询相关诉讼、公司相关新闻、公司所在行业的论坛、浏览高管介绍

[if !supportLists]2.2  [endif]访谈调查

老板、中高层干部、上游供应商、下游客户、同行业竞争者、行业专家

[if !supportLists]2.3  [endif]现场调查

外地分、子公司

生产车间

原料成品仓库、其他一些方面

3.1 行业与竞争环境

行业概况、行业监管、市场容量、竞争地位、宏观政策、行业分析、相关意见

3.2 公司的基本情况

公司定位、主营业务概况、公司的基本情况、业务资质

3.3 公司的经营情况

商业模式、产业链上下游、主营业务构成、经营风险

采购段、销售端

3.5 核心竞争力

技术水平、规模效应、成本控制、核心人员、品牌价值、渠道优势

3.6 战略发展规划

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