以前，刘备在荆州时，周瑜、甘宁等人多次劝孙权夺取蜀地。
孙权派遣使者对刘备说：“刘璋软弱，不能保护自己，假如曹操得到蜀地，荆州就危险了。我现在计划先攻破刘璋，再击败张鲁，统一南方，即使有十个曹操，我也没有什么可担忧的了。”
刘备回答说：“益州人民富裕，地势险要，刘璋虽然软弱，保护自己还有足够的力量。现在若使军队行进在蜀、汉之地，餐风宿露，粮草物资运输，交通线长达万里，想要战必克，攻必取，没有失利，这就是孙子、吴起，也做不到。议论的人只看到曹操失利于赤壁，认为他力量已尽，不再有远略。如今曹操三分天下有其二，将要饮马于沧海，观兵于吴郡、会稽，他岂肯安守现状，等着养老呢！如果我们同盟之间，自相攻伐，给曹操创造机会，让他乘虚而入，这不是长久的计策。我与刘璋同为宗室宗亲，还指望着凭借祖先威灵，匡扶汉朝。如今刘璋得罪了您，我独自感到惶恐，不敢听从您的计划，请求宽恕。”
孙权不听刘备的劝告，派孙瑜率水军驻在夏口。刘备不允许孙权的军队过境，对孙瑜说：“你们若要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林之中，不能在天下人面前失信。”便派关羽驻守江陵，张飞屯兵在秭归，诸葛亮据守南郡，他自己坐镇孱陵。孙权不得已，把孙瑜召回。
及至刘备向西进攻刘璋时，孙权说：“这个老滑头，竟敢如此搞阴谋诡计！”刘备留下关羽防守江陵，鲁肃的防区与关羽为邻；关羽不断挑起是非，鲁肃则经常以友好的态度使他安心。
[点评]
蜀地是块肥肉，孙权想要，刘备也想要。如果周瑜不死，那么东吴会举兵进川了，而且不会顾忌刘备怎么想。但周瑜死了，缺少力战型的强硬派，孙权要考虑两家联盟关系，何况还是刘备的大舅哥呢。
对于刘备来说，益州更重要，他缺少东吴那样纵深根据地，所以必须独吞。刘备以刘璋同为宗室、共同抵抗曹操为理由，死活不让孙权动手。等到刘备进攻益州时，孙权恨恨地说：“这个老滑头，竟敢如此搞阴谋诡计！”当初是谁说的：“今同盟无故自相攻伐，借枢於操，使敌承其隙，非长计也。”
刘备充分地发挥了他政治家的本色，他的脸皮已经修炼得几尺厚了，孙权也没有招，刘备一开始进川的借口是帮刘璋打张鲁，出自刘璋的邀请，所以名正言顺。不过，就此引发了孙权讨要荆州，两家联盟开始撕破脸。
等到刘备已得益州，孙权令中司马诸葛瑾找刘备要求归还荆州诸郡。刘备不许，说：“我正图谋凉州，凉州平定之后，就将荆州归还。”孙权说：“这是借了不想还，说空话拖延时间罢了。”于是任命长沙、零陵、桂阳三郡长官，关羽将他们全部驱逐。孙权大怒，派吕蒙督兵二万，以取三郡。
吕蒙向长沙、桂阳发送文书，二郡都望风归服，只有零陵太守郝普据城坚守不降。刘备得到消息以后，亲自从蜀抵达公安，派关羽争夺三郡。孙权则亲至陆口坐镇，指挥调度各军；派鲁肃领兵一万人驻屯益桂阳，对抗关羽；用紧急军书传召吕蒙，让他放弃零陵去帮助鲁肃。
吕蒙接到孙权的书面命令后，秘密藏了起来。夜间，召集部下将领，宣布了自己的作战方案；清晨，在向零陵发起攻击时，吕蒙看着郝普的旧友南阳人邓玄之说：“郝普听说世间有忠义之事，也想那样做，但他不了解时势。现在左将军刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽则在南郡，我们主公亲自来征讨，他们好像首尾倒悬，救命都来不及，哪里有余力量再救援零陵！如今我已考虑周全，准备充分，将向零陵城发起攻击，不久必定可攻进城去，城破之后，郝普自己身死了，有什么益处，而且牵连百岁白发老母遭受诛杀，难道不让人痛心吗！我想郝普是得不到外边的消息，以为可以依靠援兵，所以坚守到现在。你应该去见他，为他分析祸福。”
邓玄之见到郝普，把吕蒙的意思全都告诉他。郝普被吓住了，出城投降。吕蒙亲自迎接，拉着他的手一起下船，谈话后，吕蒙把孙权的军书命令拿来给他看，拍手大笑。郝普看到军书命令，才知道刘备已到公安，而关羽在益阳，惭愧悔恨得要钻到地底下。吕蒙留下孙河，命令他处理零陵的事务，当天率军奔赴益阳。
[点评]
吕蒙在三国时代是一个非常厉害的人物，任何忽视他的人都将会付出惨重的代价。他攻心战运用得炉火纯青，因此夺取荆州三郡是兵不血刃。吕蒙曾经是周瑜的部下，历史上他和周瑜对于刘备集团的看法一致，都是要把刘备赶尽杀绝，不留后患的狠角色。
鲁肃想要与关羽会面，诸将担心发生变故，商议说不能去。鲁肃说：“今日之事，最好还是当面把话说开，刘备虽然忘恩负义，但是是非还没有定论，关羽岂敢以他个人私欲，害我性命？”于是邀关羽相见，双方兵马停驻在百步之外，诸将单刀赴会。鲁肃责备关羽为何不返还三郡，关羽说：“乌林之战（赤壁之战），左将军刘备亲自上阵，勠力破敌，岂能徒劳，得不到一块土地吗？足下还来收地？”
鲁肃说：“不对，当初我与刘豫州在长坂坡相见之时，你们的部队不堪一战，无计可施，志气低落，想要远投吴巨，根本指望不了还有今天。主公孙权怜悯刘豫州无处栖身，不爱自己的土地，不惜自己的民力，让刘豫州有所庇荫，度过患难。而刘豫州自私自利，虚饰矫情，辜负恩德，毁坏盟好，如今已经得手益州，又想兼并荆州，这样的事，就是凡夫俗子也做不出来，更何况是领袖人物呢？”关羽无言以对。
[点评]
《三国演义》为了夸张关羽的神勇，描写的是关羽单刀赴会。然而史实：一是谈判地点并没有说是谁的地盘，因为他们各自的军队就驻扎在百步开外，明显是一个相对公平的谈判地点；二是“诸将单刀赴会”，并不是关羽单刀赴会，也就是说，双方大部队在后压阵，鲁肃与关羽各带几员将领持单刀参加谈判。
鲁肃作为孙权麾下核心将领之一，有着举足轻重的影响力，他是东吴集团中亲刘派的代表人物，主张与刘备结盟。他为了顾全大局，在双方地域摩擦中，总是以友好的姿态安抚双方。
然而，鲁肃的结盟思路并不代表他就会把江东的核心利益让给刘备。在原则问题上，鲁肃丝毫不予让步，单刀赴会中鲁肃的态度是相当强硬的。
这时传来消息，说曹操将攻汉中，刘备担心失去益州，遣使向孙权求和。孙权令诸葛瑾主持谈判，重新确定盟好和约。于是分割荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳以东属孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备。
诸葛瑾每次出使入蜀，和弟弟诸葛亮只在公开场合会晤，散会之后，从不私下见面。
[点评]
总的来说，孙权与刘备之争涉及一个很大的历史疑案：刘备“借”荆州，到底借了没有？
在东汉末年，荆州不是一座城池，而是一个很大的地域概念，具体说就是东汉的13个州之一，范围大概是今湖北和湖南二省全境，辖南阳郡、南郡、江夏郡、零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。
荆州原属刘表，刘表去世后曹操南下攻占荆州，荆州就此归曹。直到赤壁之战后，孙刘两家开始发动对荆州的进攻，其中刘备夺取的荆州南部的长沙，零陵，桂阳，武陵四郡；而孙权夺取了江夏，南郡两地；曹操在荆州的势力被压缩到南阳一郡。
也就是说，此时的荆州，七郡之中已有四郡归属刘备，如果就此打住，根本就不涉及借荆州问题。
然而，刘备占据的荆南四郡由于远离中原，当时经济发展十分之落后，而且孙权占据的南郡将荆南四郡与曹操的中原地区隔断，且南郡是西进蜀地的交通要道，刘备只限于荆南四郡，将没有任何战略发展空间。
这里还有一个重要的事实：周瑜攻打南郡治所江陵受阻，后来刘备出了力。拿下江陵后，刘备领荆州牧，孙权和周瑜给刘备一小块地方：油江口。刘备便改油江口为公安，作为自己的大本营。但公安毕竟太小了，刘备亲自去面见孙权，当面提出把南郡的其它地区也让给他。孙权采纳了鲁肃的建议，把南郡的江北部分让给刘备，让其直面曹操，以减轻东吴东线进攻合肥的压力。其实“借”给刘备只是半个南郡。
所以说，刘备没有借整个荆州，只是借南郡，或者说是借江陵。
但是，为什么刘备攻取益州后，孙权偏偏要跟刘备索要长沙、零陵、桂阳三个郡呢？从刘备、关羽的谈话中，自知理亏，那么可以判断：刘备当时应该是以江南四郡当中的三郡作为交换条件，希望可以得到全部南郡，但是因为刘备需要从江南诸郡中调取赋税，所以三郡并没有马上交给东吴，而是许诺在攻取益州以后，有了足够的地面安身立命，便将长沙等三郡交给东吴。
从上面事实看，刘备借荆州之说应该是不成立的，至少说是不严谨的。
刘备与孙权眼看要大干一场了，这时曹操出来抢戏了，曹操将攻汉中，刘备担心失去益州，于是果断和孙权谈和，双方平分荆州，于湘水划界，江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，等于刘备将长沙郡、桂阳郡以及江夏郡的一部分交给孙权，借荆州之事就此了结。
但这并不代表着事情的结束，孙权和刘备之间的关系在湘水划界只是得到了暂时的缓和，由于根本利益上的冲突，荆州地区早晚成为火药桶。
