电影改编自毛姆的小说《面纱》，但看完原著之后，你就会感谢编剧和导演给了你一个多么美好的故事。
这是一部中美合资片，全部取景都在中国，包括剧中伦敦的场景。那个依山傍水的湄潭府取景于广西黄姚古镇。黄姚古镇素有“梦境家园”之称。有山必有水，有水必有桥，有桥必有亭，有亭必有联，有联必有匾，构成古镇独特的风景。所有古街道全部用青色石板镶嵌而成，路面平滑如镜，给故事更增添了许多中国特有的婉约味道。故事中的多次出现的奇峰耸立也是黄姚古镇典型的喀斯特地貌的体现。而影片海报上，男女主角坐着竹排，漂流在夹在竹林中缓缓流动的碧绿河流河上，那河，却是广西宜州的祥贝河。还有那大水车，翠绿的山峰，古色的木阁楼，整齐划一的金色稻田，农民们在夕阳里利索地挥舞着镰刀的经典场景，都取景于美丽的广西宜州。
这是一个发生在1925年的中国的西方人的故事，有关于爱情，却不仅仅是一段爱情。
影片的开始，一个身着白色套装的男子站在泥泞的乡间小路上，宽帽檐下的脸很是清秀却有着孩子气的倔强。不远处处穿浅蓝色裙子的女子背对着镜头，帽上系着的米白色丝带长长的垂下来。镜头转过去，一张美丽的脸因为刚刚赶走了一个讨厌的苍蝇全都皱起来了。她坐到岩石上，鞋尖在小水洼里不安分的一点一点。轿夫来了，她坐在轿子里颠簸不已，苍白的脸上连大眼睛也染上一层雾气，似愤怒、似伤心、似委屈。镜头又回到她气急败坏的脸，开始闪回。
他们相遇在她家组织的一个十分热闹的宴会上。大厅里放着悠扬的钢琴曲，带给人沉醉的错觉。她从楼上下来，一头棕色的短发，精致的五官，尤其是那双生动活泼的大眼睛。下到大厅，她一扯嘴角，冲着她妈妈露出鬼脸般敷衍地一笑。他愣住了，惊呆了，倾倒了。她叫吉蒂。
他在宴会的第二天便突兀的向她求婚了。理所应该是该遭到拒绝的。因为她一直想找一个她真正爱的人结婚，而在这之前，她对他既不了解又不来电，甚至差点就忘了昨晚和他跳过舞。可是妹妹婚事的确定和吝啬的妈妈对她这个只知道耗费钱财的老姑娘的嫌弃，她竟跟着他到了上海。
他叫沃特·费恩，是细菌学博士，在上海政府实验室供职。
沃特进他房门前都会敲门；睡觉前想要关灯会先问她，但又会坚持自己的想法去关灯；对一切日常琐事毫不关心，只盯着显微镜和书本乐此不疲；不是必要时绝不开口说话，但在吉蒂要求下还是愿意与吉蒂说说话，他也愿意陪她打桥牌，并且带她去参加宴会。
沃特是一个安静的执着的爱她的绅士，可她却并不爱他。她对这点甚至没有任何掩饰，他们都心知肚明，她嫁给他是为了逃离以前的那个家。而且她喜欢玩耍，喜欢热闹，沃特的一切都让她感到无比寂寞。
她在一次宴会上认识了查理·唐森，他是上海的副理事，人高马大的。他给吉蒂讲解中国戏曲，讲戏中女子身世凄苦，被卖身为奴，流落他乡，一辈子受束缚，还遇不见自己想要的爱情。等到吉蒂陷入感同身受的悲苦，唐森又解释说自己对中文一窍不通，那些全是胡编乱造。逗得吉蒂破涕为笑。而前排没听懂戏曲的沃特听见她的笑声，立即回头对她挑眉一笑，却还是显出实诚的样子。坐在更前面的唐森的妻子，在看戏时也露出不解的表情，唐森的高论显然没有对她讲过。
一天的奔波之后，吉蒂躺在临时搭的小帐篷里，沃特躺在不远处的木板上。昏黄的灯光下，吉蒂睁着眼，镜头再次闪回。
她光着身子坐在唐森身上，地点是吉蒂的卧室。突然听见有响动，吉蒂惊恐起来。然后看见门把转了半圈又恢复原位（他们将门锁了）。唐森走后，吉蒂将唐森送的戒指套到脖子上。吉蒂看到房门外放了一个小礼物，付了一张小卡片，写着“miss you forever"。一阵欣喜后，仆人说是她午休时费恩博士送来的。
煎熬的等待没过多久，沃特就说自己要去湄潭府，防治并研究霍乱。还威胁说要她也一起去，不然的话就以她和唐森的丑闻为由申请离婚。吉蒂表示与唐森真心相爱，在争吵中，她说：“如果一个男人不能让女人爱上他，那这是他的错，不是她的。”最后沃特也大方的表示，只要唐森愿意离婚并娶吉蒂，自己愿意悄悄地与吉蒂离婚。
她是如此肯定唐森会娶她，特别是在这种危急时刻。吉蒂慌忙去找唐森，唐森却百般推脱。吉蒂伤透了心，她回到家时，沃特已经叫仆人收拾基地的行李了。
终于到了湄潭府，在两个星期以后。
他们住在因霍乱死去的传道士一家的房子里。刚进屋，沃廷顿，这个地区的副官，也是他们唯一的邻居就提着酒，来拜访他们了。沃廷顿矮矮胖胖，长得不怎么好看却显得很可爱。
白天一大早沃特出去，晚上回到家对她也不理不睬。她既孤单又恐惧，写了封信想要托沃廷顿带给唐森。来到邻居家，吉蒂看到了一个半裸的女人，并且在与沃廷顿的闲聊中得知，唐森是一个善于调情的人，而唐森的妻子不仅知道那些女人的存在，还很同情她们，认为她们都是二流货色。吉蒂被激怒了，将信撕碎，并扯下一直带着的戒指项链，扔进抽屉。
一个月过去，终于，沃特带来修道院院长的口信，吉蒂第二天便赴约去参观修道院。回到家，她向沃特坦言自己有些怕他。沃特或者避而不谈或者反唇相讥。吉蒂问道：“你真的那么恨我吗？”沃特回答：“我恨我自己。因为我曾经爱过你。”吉蒂关上门，低低哭泣。沃特走到门前，隔着门，望着她。爱得太深，伤得太重。我爱你，我也恨你，最后只好不理你。
吉蒂在无聊中被激发出了不怕死的精神，同时又被修女们以及沃特的精神感动，第二天一早就去修道院想找点事做，被安排帮小孩子换尿布，吉蒂弄脏了衣服。沃特看见了，眼中惊讶，更多欣喜，转头要走却差点撞上墙。晚上，沃特叮嘱她不要到处乱走，说自己关闭了受污染水源还没找到新的水源代替，惹得村民很愤怒。吉蒂笑称：“我们都是一无是处的人，我们终于找到了共同点。”因为你的善良，你的好，我在犹豫要不要重新爱你。
吉蒂留在修道院当孩子们的音乐老师。一天，孩子们随着钢琴起舞时，沃特驻足观看。她换成她们初遇时的那首曲子，仿佛一切都回到了当初。回到家，吉蒂认为修女们所做的很伟大。沃特却认为修女们在救助人的同时也改变别人的信仰，这涉及到宗教问题。吉蒂却坚持一切没有那么复杂和阴暗。还直言沃特现在就很伟大。吉蒂说自己喜欢玩乐，抱怨沃特的无趣。沃特承认：“我们寻找对方缺少的品质太傻了。”你看，我也有错，所以你的错，我也许可以忽略不计。
第二天，因为强制埋葬尸体，再次激怒了村民。吉蒂从修道院出去后，在大街上遭到村民的围追。沃特及时赶去救了她，两人乘着竹排回了家。去沃廷顿家借酒，干脆就在他家喝起来了。沃廷顿讲着那女人对他一往情深的故事。吉蒂问那女人为什么喜欢沃廷顿，女人说因为他是个好人。吉蒂笑了：“女人不会为了男人道德高尚就爱上他。”事实上，她已经爱上道德高尚的沃特了。
吉蒂醉酒醒来，看见沃廷顿和那女人睡在一起。沃特不知什么时候出现在她身后，两个人先后回家。吉蒂褪下鞋子，房门对开着，沃特在她背后看着她。她似乎觉察到了那道目光，转过身去，情难自己。
天亮了，他想偷偷跑掉，却又被逮个正着。他光着身子，叮嘱一句：“今天最好别去小镇。”便关上了她的房门。她第一次被他的窘迫、腼腆以及永远也失不了的严肃逗得乐不可支。
她出门醒酒，却又在竹林下遇见他。他带她去坐竹排，四周的竹林倒影在水面上，非常美丽。他带她去看隐在竹林边上的水车，是从她的风车得的灵感，利用水车将上游的水直接引到下游村庄。
她再也不觉得这些无聊了，反而觉得新奇。在经过了修道院的日子，对人生的追求也有很大改变。社交之类虚空的东西比起造福人类的事物，的确太不值一提。甚至也是在进一步体验生命之后，才感受到品格的重量，才懂得了真正有质量的爱情，她对沃特的爱情。而她也足够幸运，沃特，那样一个好人一直爱她。即使愤怒蒙蔽了爱情，她本性的善良以及迷途知返又及时的唤回了爱的本性。
可不久，她被发现怀孕了。
他十分喜欢孩子，听到妻子怀孕的消息，沉入了喜悦。真诚的笑容在她看来是那么沉重。看着她受伤的眼睛，他突然意识到：“我是孩子的爸爸吗？”答案是不知道。他停顿了一下，然后说：“那都不重要了。”吉蒂紧紧抱住了他，充满感激。
大批难民涌入村中，为了避免再次感染，军队强制将他们赶出了村庄，在城外建了一个难民营。吉蒂因为骚乱和小孩子们睡在音乐教室，沃特推开门，阳光洒在吉蒂的脸上，沃特的脸却是阴影。沃特轻轻吻了吉蒂，然后转身离开，去难民营开始工作。
一天晚上，吉蒂被女佣叫醒，屋里站了一群人。沃廷顿说：“沃特病了。”吉蒂赶过去，陪着他，走完生命的最后一程。他从睡梦中醒来，因为脱水脸颊已经微陷。他用微弱的声音说：“吉蒂，原谅我。”“原谅你？没有什么好原谅的。沃特，对不起……”
在这段伤痕累累的爱情的最后，爱已成为前提，所以不用再提。可是因为爱的太深，所以爱会伤人，伤人并且自伤。而没有人，想要带着伤痕离开。就像基督徒的死前忏悔，求得上帝原谅，便升入天堂。求得爱人原谅，这份爱，就能因为纯粹而永生。
沃特入土之后响起轻快而空灵的歌曲，吉蒂在歌声中离开。这场爱，使得人生都升华了好几层。在原著小说里，没有最真挚的感情。感情都是受欲望和理智支配。而在电影里，我们看到了有质量的人生赢得了爱情，而真挚的爱情，最终又升华为人间大爱的过程。
几年后，在伦敦，吉蒂带着他儿子买了一束花。街头遇见了唐森，吉蒂拒绝了唐森的邀约。儿子问那是谁，吉蒂回答儿子说：“那不是什么重要的人。”确实不是什么重要的人，对吉蒂来说，那只是一段被淡忘的往事。对男孩儿来说，他的名字永远叫沃特。
