因为好兄弟关羽、张飞被杀，刘备恨东吴入骨，不顾群臣反对，愤然兴兵伐吴，却在夷陵被东吴陆逊打得大败。此战，刘备损失惨重，仓皇逃回秭归。经此大败，刘备深受打击，病重于白帝城，托孤给诸葛亮和李严。
刘备临死前，深情地对诸葛亮说：“你的才智胜过曹丕十倍，一定能安定天下，成就大事。太子刘禅如果可以辅佐便辅佐，如果他实在太不成才，你可以自己取代他。”
诸葛亮当时感动得一把鼻涕一把泪，当即表态要鞠躬尽瘁，死而后已。
刘备死后，诸葛亮被封为武乡侯，开府治事。后主刘禅对他毕恭毕敬，尊他为相父。
诸葛亮于是上马治军、下马治民，独揽了蜀国朝政大权。他事必躬亲，大事小情都要他过目，军营里二十军棍以上的处罚都要他批准。
在诸葛亮严苛的治理下，有几位同事跟不上他的节奏，被无情地打压。
1、
来敏，荆州新野人，出生于官宦之家，他的父亲做到过司空一职。来敏博学多才，喜欢读《左氏春秋》，被刘璋任命当了幕僚。
刘备入主益州后，来敏归顺，并担任典学校尉，主管教育。刘禅被立为太子后，来敏任职太子家令，成为了刘禅的老师。
刘禅继位后，诸葛亮进驻汉中。由于仰慕来敏的才学，诸葛亮请他作了自己的秘书，刚开始，两人相处地比较融洽。后来，来敏出言不逊（估计是说了诸葛亮的坏话），被诸葛亮免职。
从那之后，诸葛亮非常讨厌来敏，他说，“来敏妖言惑众，后果比孔融还严重。”
敏乱群，过于孔文举。
后来直到诸葛亮去世，来敏才被重新起用，但依然管不住嘴巴，又是一通乱说，数次被贬职，由于较高的名望，又数次被起用。宦海沉浮几十年后，来敏于九十七岁高龄去世。
2、
廖立，荆州武陵人。刘备在荆州当州牧时，廖立就是他的秘书。在当时，他和庞统齐名，一起被世人认为是荆楚之良才。
不到三十岁，廖立就当上了长沙太守。吕蒙袭取长沙郡后，他用计逃回刘备处。刘备没有太多责备他的失职，反而让他又担任了巴郡太守。
刘禅继位后，廖立的职位在诸葛亮之下，于是经常口有怨言。有一次，廖立居然在同事蒋琬面前历数先主刘备的不是，说他一再失策，导致荆州丢失、夷陵战败、损兵折将，最后这些话传到了诸葛亮耳中。
于是，诸葛亮上纲上线，可怜的廖立被废为民，郁郁而终。
3、
李严，荆州南阳人，文武双全。最初跟随刘表，后来入蜀追随刘璋。刘备进攻益州时，李严作为绵竹守将，阵前倒戈投降刘备。
李严在刘备手下，当过犍为太守、兴业将军、辅汉将军，多次率军平定叛乱，数有战功，颇受重视。刘备临终前，特意托孤于他和诸葛亮。
但李严和诸葛亮的政见完全不同。诸葛亮一心想要北伐，夺取中原，而李严却认为蜀国疲惫，需要养精蓄锐，应据险自守，不宜北伐。诸葛亮职位更高，略占上峰，所以蜀国连年北伐，李严还要负责后勤补给。
公元231年，由于天降大雨，道路泥泞，李严没有及时将粮草运给北伐大军，导致诸葛亮不得不退兵。李严因此获罪。鉴于托孤重臣的身份，免于死刑，被降为平民。几年后，李严心怀激愤而死去。
4、
魏延，荆州义阳人。刘备入川时，魏延以部曲的身份跟随，立下许多战功，被封为牙门将军。后来跟随刘备攻取汉中，又被破格提拔为镇远将军兼汉中太守，成为蜀国独挡一面的大将。
魏延镇守汉中近十年，固若金汤。诸葛亮北伐时，魏延主动献上子午谷奇谋，即带一万精锐骑兵穿过子午谷，奇袭长安。诸葛亮认为这样太凶险，坚决不同意。
公元234年，诸葛亮病死在北伐途中。临终前，他背着魏延，将兵权全部交给与魏延不和的杨仪，并安排部队撤退，留下魏延断后。
魏延知道后，火气冲天。盛怒之下，魏延烧毁栈道，率本部人马提前撤退。杨仪和魏延互相上表刘禅，攻击对方谋反。最后，杨仪获胜，魏延被灭三族。
就这样，蜀国后期第一名将没有死于战场，却死于内斗之中。
