齐国的一味攻伐，终于惹来了灭国之灾。匡章伐燕的后遗症发作了。
当年，齐国大将匡章帅十万大军伐燕，不但占领了燕国都城蓟邱，还差一点灭了燕国。燕王哙怎么也想不到，自己贪图一时之虚名，使得整个燕国落了个这般下场。
这个仇终究是要报的。谁来报呢？燕昭王。
老燕王哙、燕太子平死后，赵武灵王于公元前314年，从韩国迎立燕公子职入燕，立为燕昭王。
燕昭王即位以后，下定决心，内修政治，外盟邦国，并广招贤士，发展生产，积极备战以报齐破国之仇。
燕昭王为了延揽人才，先礼尊老臣郭隗，再广发求贤令，励精图治之举终于感动了魏国使臣乐毅。乐毅决心侍燕，以实现昭王报齐破国之仇。
乐毅被拜为亚卿的时候，齐宣王已经去世，齐愍王即位。
燕昭王派大间谍苏秦入齐，鼓动齐国灭宋，夜郎自大的齐愍王轻易上当，因此犯了众怒。秦、赵、韩、魏、楚等国都认为齐国占领了天下这么大一块肥肉，打破了国与国之间的平衡，构成了极大的战略威胁，燕国则趁机与各国达成攻齐联盟。
公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国的军队攻齐。
齐愍王骄傲自恃、忘乎所以，对燕国会联合诸国攻齐一事，全然不知。及至发现燕军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将，率领全国军队主力渡过济水，西进拒敌。双方兵力各约20余万，在济水之西(今山东高唐、聊城一带)展开决战。
齐军由于连年征战，士气低落。齐愍王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。此役即所谓"济西之战"。
齐军主力被消灭后，秦韩两军撤走，乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间(今河北献县东南)。乐毅自率燕军向临淄实施战略追击，继续追歼齐军，最终攻占了齐国的国都临淄。
齐愍王被迫出逃至莒(今山东莒县)。
此时，楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派淖齿率兵入齐。有病乱投医的齐愍王，幻想借楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相，却最终引狼入室。
一心夺回之前被齐国掠去的淮北之地的淖齿，在莒地杀掉了齐愍王，齐国面临灭国之灾。
乐毅不像匡章，在攻克他国都城后一通杀伐与掠夺。乐毅带领燕军攻克临淄后，即刻布施德政、收取民心，在乐毅的治军政策下，燕国军队军纪严明，兵士们拒绝掳掠，还将齐国之前的残暴法令予以废除，苛捐杂税逐项取消。
燕国之兵深得齐国百姓拥戴。
乐毅一看灭齐在望，于是兵分数路，左军攻胶东、东莱(今山东半岛)，右军挺鄄(今山东沂南至日照一带)，后军占千乘(今山东青州东北)，中军占临淄。仅用6个月时间，攻占齐国70余座城池，只剩下莒和即墨(今山东平度东南)两城末被攻克。
燕王复仇宏愿将了，齐国奄奄一息。
