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本文作者：巴波律师，现执业于北京京都（上海）律师事务所

业务领域：民商事（公司法、合同法、担保法、知识产权、劳动法、婚姻继承、房产、侵权）、刑事辩护

【本期问题聚焦】

公司股东转让股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权，出让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，那么如果出让方在没有向上述那样通知其他股东，不尊重其优先购买权的情况下，与股东以外的股权受让方签订的股权转让合同是否具有法律效力，受到法律保护呢？本期将对此问题进行梳理。

【法院审判规则】

审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。

一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。

另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

【实务要点梳理】

1、出让股权的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的，原则上，法院支持主张优先购买权的其他股东的诉求。

2、其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，法院不支持其他股东优先购买权诉求。

3、出让股权的股东与股权受让方签订的股权转让合同，如果没有欺诈、恶意串通等影响合同效力的事由的，应当认定该股权转让合同有效。

4、其他股东在提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求时，应当一并提出按照同等条件购买转让股权的主张，否则，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

5、其他股东以外的股权受让人，因其他股东行使优先购买权而不能实现股权转让合同目的，不能要求继续履行股权转让合同的，可以依法请求出让股权的股东承担相应违约责任。

【相关法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

第二十一条　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

【相关案例分享】

1、（2019）粤03民终17337号，唐波与阮仕涛、丁莹合同纠纷二审民事裁定书

【裁判理由】

本院认为，关于认定唐波与阮仕涛、丁莹于2016年5月21日签订的《会议纪要》的效力问题，是进一步审理双方争议的前提，也是确立裁判思路和适用法律的基础。对此，本院评述如下：第一，该纪要明确约定了唐波、阮仕涛、丁莹等各方当事人的相关民事权利和义务，属设立民事权利义务关系的协议，依照《中华人民共和国合同法》第二条的规定，该纪要属于民事合同。第二，唐波、阮仕涛、丁莹均在该纪要上签名确认，该纪要系各方当事人真实意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，合同自各方当事人于2016年5月21日签字时成立。阮仕涛在一审中主张，该纪要对于对价、期限、价款支付方式约定不明，缺少合同成立要件，故合同并未成立。但是，该纪要的主要条款之一系“阮仕涛、丁莹同意在唐波加盟时以1元的名义价格向其转让祁飞公司股权”，即能确认合同当事人的姓名、标的和数量，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条的规定，阮仕涛的该主张不能成立。第三，阮仕涛、丁莹并未主张或提交证据证明其系因受胁迫、欺诈或因重大误解而签订该纪要，同时，从该协议的上下文内容上看，唐波系以入职祁飞公司为条件获取以1元价格取得祁飞公司股权的对价，合同约定并不存在显失公平的情形，且由此可知该合同亦非赠予合同。故该纪要不符合可予撤销的条件。第四，该纪要并未对合同的效力约定附条件或附期限，亦不存在法定的需要审批的情形，故该纪要亦非尚待生效的合同。第五，该合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的法定无效的情形。阮仕涛、丁莹约定向非祁飞公司股东唐波转让公司股权，即使未就其股权转让事宜征求其他股东意见，也不能以此为由认定该股权转让协议无效，其他股东主张行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。关于该纪要所约定的反稀释条款，在实践中时有出现，阮仕涛及其配偶丁莹，共同作为祁飞公司的大股东和实际控制人，可以通过向唐波转让股权等方式履行该约定而不会影响公司及其他股东等不特定主体的利益。至于该纪要的保密条款，属当事人之间的约定，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在法定无效情形。综上所述，唐波与阮仕涛、丁莹签订的涉案《会议纪要》依法成立，合法有效，各方当事人均应依约履行各自义务。
　　由于一审法院认定该《会议纪要》无效，进而按照合同法关于合同无效的处理方式进行审理，属裁判思路错误，并未根据双方的诉争焦点审查当事人是否存在违约情形、违约原因、各方当事人过错程度、损害赔偿范围等案件基本事实，属认定基本事实不清。

【裁判结果】

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
　　一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初621号民事判决；
　　二、本案发回广东省深圳市福田区人民法院重审。
　　上诉人预交的二审案件受理费88542.63元予以退回。

2、(2020)最高法民终1253号，河南中州铁路控股有限公司、山东海盾投资管理有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

【裁判理由】

本院认为，根据双方当事人诉辩主张，本案二审争议焦点为:一、本案中州控股公司是否具有上诉权；二、《产权交易合同》是否合法有效；三、一审程序是否违法及本案是否系虚假诉讼。根据本案查明的事实及相关法律规定，分析评述如下：
　　一、关于中州控股公司是否具有上诉权问题
　　海盾公司、轨道公司以中州控股公司一审诉讼地位是无独立请求权第三人，一审未判决其承担民事责任，中州控股公司没有上诉利益为由，依据《民诉法司法解释》第八十二条规定主张中州控股公司无权提起上诉。中州控股公司辩称，一审判决对其《产权交易合同》无效的独立请求未予支持，其有权提起上诉。本院认为，在一审判决对中州控股公司的独立请求未予支持的情形下，中州控股公司有权提起上诉，海盾公司、轨道公司关于中州控股公司无上诉权的主张不能成立。
　　首先，关于中州控股公司是无独立请求权第三人还是有独立请求权第三人的问题。《民事诉讼法》第五十六条第一款规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”在本案一审中，中州控股公司要求参加诉讼并主张《产权交易合同》因恶意串通损害其股东优先购买权而无效，系对海盾公司、轨道公司双方的诉讼标的《产权交易合同》是否合法有效提出的独立请求权，中州控股公司参加本案诉讼属于《民事诉讼法》第五十六条第一款规定的有独立请求权的第三人。其次，关于中州控股公司是否有上诉利益的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”该款规定的股东优先购买权是一项实体性的权利，中州控股公司上诉主张《产权交易合同》因恶意串通损害其股东优先购买权而无效，对其有直接的上诉利益。第三，关于法律适用问题。《民诉法司法解释》第第八十二条规定,“在一审诉讼中，无独立请求权的第三人无权提出管辖异议，无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉，被判决承担民事责任的，有权提起上诉。”该款规定的被判决承担民事责任才有权提起上诉的情形系针对无独立请求权的第三人，而《民事诉讼法》第五十六条第一款规定的有独立请求权的第三人无论是否判处其承担责任，均有权提起上诉，海盾公司、轨道公司依据该款规定以一审未判处中州控股公司承担民事责任为由主张其无上诉权，系对该款规定的错误理解和适用，本院不予支持
　　二、关于《产权交易合同》是否合法有效问题
　　中州控股公司上诉主张，轨道公司对外转让股权未经过半数股东同意、未尽通知义务，海盾公司与轨道公司私下更改了股权交易对价支付方式和结算方式、通过签订《补充协议》方式隐瞒了股权交易真实价款，《产权交易合同》因损害其股东优先购买权而无效。海盾公司、轨道公司辩称，不存在恶意串通情形，没有损害中州控股公司股东优先购买权，《产权交易合同》合法有效。本院认为，中州控股公司的上诉主张不能成立，一审判决认定《产权交易合同》合法有效并无不当。
　　首先，关于轨道公司对外转让股权是否未经过半数股东同意、是否未尽通知义务的问题。1.《公司法解释四》第十七条第二款规定“经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持”。涉案股权2018年11月16日在山东产权交易中心公开挂牌转让后，轨道公司于2018年12月5日又向中州控股公司送达《行权通知》，告知其股权挂牌情况及中州控股公司可行使优先购买权，按照《公司法解释四》第十七条第二款的规定，应当认定轨道公司对中州控股公司股东优先购买权的行使尽到了通知义务。2.《公司法解释四》第十九条规定“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”中州铁路公司的公司章程并没有规定股东优先购买权的行使期间，《行权通知》明确挂牌期间为2018年11月16日至2018年12月13日，但至2018年12月18日签订《产权交易合同》时，亦保证了中州控股公司30日的股东优先购买权法定行使期间。3.《公司法解释四》第十七条第一款规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让”，轨道公司2018年10月25日就向中州控股公司送达了拟转让案涉股权的《转让通知》，虽中州控股公司在2018年11月7日中州铁路公司股东会决议中表示不同意股权转让并保留依法行使优先购买权的权利，中州控股公司在2019年2月21日中州铁路公司股东会上虽反对轨道公司将案涉股权转让给海盾公司，但并未主张股东优先购买权，直至本案诉讼亦未明确主张行使股东优先购买权。按照《公司法解释四》第十七条第一款的规定，应当认定视为中州控股公司同意轨道公司转让案涉股权，其再以行使期间为由主张《产权交易合同》损害其股东优先购买权明显不能成立。
　　其次，关于海盾公司与轨道公司是否私下更改了股权交易对价支付方式和结算方式问题。《公司法解释四》第十八条规定“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。2018年12月18日《产权交易合同》约定，海盾公司自合同签订之日起5个工作日内，将股权转让价款30925.08万元汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。海盾公司出具的从网银汇票服务系统下载的以轨道公司为被背书人的流水明细表格，与轨道公司出具的接受汇票背书支付的明细表格信息完全吻合，票据号码、票据金额、授权日期等一一对应，轨道公司出具了关于承兑汇票指定收款账户的说明，认可通过承诺汇票背书方式收到26925.08万元。虽除4000万元系海盾公司直接汇至山东产权交易中心交易直接结算专户外，其余26925.08万元系海盾公司按照轨道公司意见以汇票背书方式支付，虽在形式上与《产权交易合同》约定的支付方式不符，但并非支付方式的实质性变更，不属于《公司法解释四》第十八条所指“同等条件”判断因素中支付方式不同的情形，不足以影响中州控股公司优先购买权的行使。退一步讲，即使轨道公司与海盾公司对《产权交易合同》约定的支付方式进行了变更，支付方式等“同等条件”因素仅是涉及股东主张优先购买权能否成立的判断问题，与股权转让款是否支付系合同的履行问题一样，均不影响股权转让合同效力的评判。
　　第三，关于轨道公司与海盾公司是否隐瞒股权交易真实价款的问题。1.中州控股公司提交的两份《补充协议》为复印件，海盾公司、轨道公司对其真实性亦不予认可，因复印件无法与原件核对，不能单独作为认定案件事实的依据，一审法院对其证据效力不予确认并无不当。2.即使存在《补充协议》，《补充协议》约定海盾公司需债务加入与中州铁路公司共同偿还对轨道公司的192004947.64元欠款，亦是在案涉股权挂牌转让价款的基础上增加海盾公司的购买条件和责任承担，不存在对中州控股公司可在山东省产权交易中心案涉股权转让挂牌价这一“同等条件下”的股东优先购买权的损害问题，更不能因此认定轨道公司与海盾公司存在恶意串通。3.即使如中州控股公司所述《补充协议》约定以中建公司中标大莱龙项目为合同终止条件，该约定亦因违反《中华人民共和国招标投标法》关于公平竞争的规定而无效，本案中不能依据该无效约定来评判是否损害中州控股公司的股东优先购买权，亦不能依据该无效约定来否定公开挂牌转让而签订的《产权交易合同》的合同效力。4.大莱龙项目系经公开招投标确定的施工单位，工程价款系经公平竞争而确定，其施工合同的效力并未有生效判决予以否定。参照《产权出让申请书》载明的所有者权益40807.08万元直接计算轨道公司持有的中州铁路公司69.9769%股权价值，案涉股权转让价30925.08万元并非有失公允。即便海盾公司的控股股东为大莱龙项目的实际施工人，亦因不存在通过关联交易变相降低股权转让价或变相提高股权交易条件的问题，不能以此认定轨道公司与海盾公司存在恶意串通。
　　第四，关于《产权交易合同》的效力与股东优先购买权的关系问题。《公司法解释四》第二十一条第一款、第二款规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第一款规定的超期行权情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无该条第一款规定的欺诈、恶意串通等影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。即股东优先购买权的行使与股权转让合同效力的认定并无必然关系。本案中，因不存在欺诈、恶意串通等影响《产权交易合同》效力的情形，一审判决关于中州控股公司股东优先购买权的法律救济并非以确认《产权交易合同》无效为前提的认定并无不当。
　　综上所述，不管公司股东对外转让股权是否损害公司其他股东的优先购买权，股权转让合同本身若不存在合同法第五十二条规定的无效情形，均应认定合法有效。
　　三、关于本案是否系虚假诉讼及一审程序是否严重违法的问题
　　中州控股公司上诉主张本案系虚假诉讼，因案涉股权尚未达到约定的过户条件而原被告双方并未形成争议，海盾公司的委托诉讼代理人系轨道公司指定并垫付本案诉讼费用，轨道公司企图强行通过转让股权方式逃避追债；一审存在未保障其举证及答辩时间、审理期限严重超期、变更后的合议庭成员未参加前三次开庭、未依其申请调取海盾公司付款原始凭据、故意遗漏关键证据、未依法回避等程序违法情形。海盾公司、轨道公司辩称，本案不是虚假诉讼，一审亦不存在程序违法。本院认为，中州控股公司关于本案系虚假诉讼及一审程序严重违法的主张均不能成立。
　　首先，关于本案是否系虚假诉讼的问题。《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第1条规定，“虚假诉讼一般包含以下要素：(1)以规避法律、法规或国家政策谋取非法利益为目的；(2)双方当事人存在恶意串通；(3)虚构事实；(4)借用合法的民事程序；(5)侵害国家利益、社会公共利益或者案外人的合法权益。”根据查明的事实及上述分析，本案原告海盾公司与被告轨道公司之间存在真实的股权转让交易关系，因《产权交易合同》存在履行障碍而诉请主张合同有效和股权变更登记，系利用法定程序对其民事权益进行保护的正当民事诉讼行为，不存在恶意串通以规避法律、法规或国家政策谋取非法利益或侵害国家利益、社会公共利益或者案外人合法权益的情形，显然不具备前述规定的虚假民事诉讼的基本要素。对于中州控股公司的理由：1.在中州控股公司另案与轨道公司联营合同纠纷中冻结案涉股权，海盾公司自感《产权交易合同》的履行面临危险提起本案诉讼，虽在诉讼中案涉股权已解除冻结、轨道公司与海盾公司之间已无履行争议，但中州控股公司作为第三人参与诉讼后主张《产权交易合同》无效，一审法院对股权变更登记问题不予裁判、对《产权交易合同》效力争议进行判定并无不当，不能因海盾公司与轨道公司之间无实质争议而认定本案系虚假诉讼。2.如前所述，虽轨道公司与海盾公司双方之间并无实质争议，但由于第三人中州控股公司的原因造成《产权交易合同》履行障碍，即合同不能及时履行非轨道公司原因，海盾公司为其合同权利尽快得到保护，即使存在帮助轨道公司寻找律师或垫付诉讼费用，亦为合理，并不非法，不能因此而认定海盾公司与轨道公司之间系虚假诉讼。3.中州控股公司主张轨道公司在入股经营中州铁路公司中存在责任已另案提起诉讼，不管目标公司中州铁路公司是否存在经营困难、轨道公司是否对合作股东中州控股公司负有合同责任，轨道公司作为产权人都有权对其持有的中州铁路公司股权进行处分，中州控股公司以轨道公司通过转让股权方式逃避追责为由主张本案系虚假诉讼的理由不能成立。
　　其次，本案一审审理程序是否严重违法及是否需指定其他法院重审的问题。1.在一审已确定开庭时间的情形下，中州控股公司申请作为第三人参加本案诉讼，虽然中州控股公司收到开庭传票离开庭时间只有两天，但一审法院后又进行了三次开庭，足以保障其举证及答辩时间，中州控股公司仅以第一次庭审时间主张一审未保障其举证及答辩时间，与事实不符。2.因中州控股公司在审理中申请参加本案诉讼并不断提供新证据及合议庭成员回避等原因，一审法院进行了四次开庭，对延长审理期限按规定履行审批程序，并不存在违规超期审理问题。3.合议庭成员的变更，并不影响已进行的诉讼程序效力，本案一审合议庭成员变更后组织了第四次庭审，当事人既可以在第四次庭审中向新的合议庭成员陈述自己的意见，新的合议庭成员也可查阅已进行三次庭审记录以全面了解案情，中州控股公司以一审变更后的合议庭成员未参加前三次庭审为由主张一审程序违法，显属无理。4.由本院前述分析可见，《补充协议》来源说明、海盾公司一审委托诉讼代理人录音材料、69号案犯罪人非法干预本案审理有关材料等与本案争议问题的审理评判无关，一审判决未故意遗漏关键证据；中州控股公司申请调取的案涉股权转让款支付的原始凭证、69号案件的有关材料与本股权转让合同效力的确认并无关联，一审法院未予准许并无不当，其二审中又提出该申请，本院亦不准许。

【裁判结果】 综上所述，中州控股公司上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费1588054元，由河南中州铁路控股有限公司负担。

3、(2020)冀01民终216号，董旭东、杨进英股权转让纠纷二审民事判决书

【裁判理由】

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查"，围绕上诉人的上诉请求，本案的争议焦点为：1.涉案股权转让时杨进英是否向董旭东履行了通知义务；2.董旭东要求对涉案股份行使优先购买权的主张是否成立。
　　关于第一个争议焦点。杨进英称其在向赵萌转让涉案股权时，自己和案外人庞某到董建辉（董旭东在育英中学出资的实际控制人）家里跟董建辉谈了出让涉案股权的事情，董建辉称他自己不买也不卖，有一审提交的《律师调查笔录》为证；另外，杨进英以育英中学的名义通过邮寄方式向董旭东发了一个函，通知董旭东参加关于育英中学出资转让的事宜。杨进英依据上述《律师调查笔录》和向董旭东发送的快递函件，主张自己已经向董旭东履行了出让涉案股权的通知义务。但上述《律师调查笔录》属于证言形式，在没有其他证据相佐证的情况下，不足以证明庞某向董建辉履行了出卖涉案股权的通知义务。关于杨进英通过快递方式向董旭东发送的函件，该快递并未妥投，而是被退回，故杨进英称其以快递方式向董旭东发函履行了通知义务的主张，依法不能成立。基此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定，杨进英提交的证据不足以证明其就涉案转让股权向董旭东履行了通知义务。
　　一审法院以意向书违背了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定履行通知义务，也未能按照《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条规定履行相关法律程序，认定杨进英与赵萌所签订的《晋州市育英中学股权转让意向书》无效。但杨建英是否向董旭东履行了通知义务、转让的涉案股份是否办理了相关登记，并不影响涉案意向书的效力问题，一审法院对此认定有误，本院依法予以纠正。
　　关于第二个争议焦点。一审中，董旭东就本案起诉的第二项诉求是，要求对杨进英出售的晋州中学合法股份行使优先购买权；二审中，董旭东的上诉请求是，对杨进英向赵萌出售的育英中学93.33%股份按16053332元的同等条件购买。而根据杨进英与赵萌签订的《晋州市育英中学股权转让意向书》的约定内容，除第三条约定涉案股权转让价款为16053332元外，第四条还对付款方式进行了约定，尤其是第五条约定“本意向自甲方收到乙方首期转让款之日起生效。生效之日起前推至2016年6月20日期间的学校债务归甲方负责承担，2016年6月20日以前的债务由双方共同协商解决。"也就是说，杨进英向赵萌转让的育英中学93.33%的股份，除约定了股份转让款16053332元外，还就付款方式以及育英中学的相关债务承担进行了约定。二审庭审中，本院要求董旭东明确其主张优先购买涉案股权的条件，其代理人称按照杨进英与赵萌签订的意向书第三条约定的转让价款16053332元进行购买；并称其是一般代理，关于意向书中第五条涉及的相关债务，回去与当事人商量后五日内书面回复法庭。但董旭东庭后一直未向法庭回复其意见。二审中，赵萌提交的证据虽然不足以证实其实际履行的债务数额是1800万元，但结合其与杨进英签订的《晋州市育英中学股权转让意向书》第五条约定内容，能够证明涉案转让的股权附带有受让方偿还相关债务的约定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十八条规定，“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。"现董旭东仅以16053332元价格对涉案股份主张行使股东优先购买权，董旭东的该购买条件与赵萌、杨进英签订的《晋州市育英中学股权转让意向书》所约定的股份转让条件，不属于“同等条件"，不符合上述法律规定，故董旭东要求对涉案股份行使优先购买权的主张，依法不能成立，本院依法不予支持。

【裁判结果】 综上所述，董旭东上诉请求不能成立，应予驳回；杨进英、赵萌的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院的解释》第九十条规定，判决如下：
　　一、撤销河北省晋州市人民法院[（2019）冀0183民初3143号](javascript:Ajzh_SLC(1,1970324947004409,''))民事判决；
　　二、驳回上诉人董旭东的诉讼请求。
　　一审案件受理费40元、二审案件受理费240元，共计280元，由上诉人董旭东负担。

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