自从被狐狸骗走了肉后，乌鸦一直懊悔不已。
一天，乌鸦又叼来了一块肉，坐在树上休息。狐狸正好经过，就花言巧语的赞到：“啊，这不是乌鸦大姐吗？你那美丽的羽毛，让人羡慕；你那动听的歌声，让人着迷。请为我再唱一首吧！”乌鸦心想，怎么还来这一套？我还是不理它为妙。
狐狸见这招不灵，便改变了“战术”，马上变嘴换脸，怒目而视，恶狠狠的朝乌鸦喊到：“臭乌鸦，你的羽毛真难看，唱起歌来像青蛙，飞起来像没头苍蝇。”说完还冲着乌鸦做了一个鬼脸。听到狐狸这么血口喷人，乌鸦顿时火冒三丈，于是把肉放在树丫间，张嘴就咒骂起来。
狐狸见一计未成，反遭一顿辱骂，恼羞成怒，但它一想到鲜嫩的肥肉，就装出伤心欲绝的样子对乌鸦说：“我也不想这样，这都是为了我那生病的孩子呀！”说完，乌鸦失声痛哭起来。乌鸦见状也不禁流下了同情的泪水。它叼起肉，准备扔给狐狸。
突然，它发现狐狸的眼里闪过惊喜，便把肉放回原处，对狐狸说：“我很同情你，你往后退五步，我再把肉放在草地上。”狐狸想到即将到手的肉，不由得热血沸腾，边往后退边数着：“一、二、三，啊——”
五步还没数完，狐狸就掉进了河里，乌鸦叼着肉悠然而去。
