周显王姬扁元年-四十八年（公元前368-公元前321）
历史进入战国后，天子式微，制约不了群臣，各诸侯国之间于是征伐不断，同时，各国也的积极思考着变法强大，其中比较有名的几大变法分别是：魏文侯时期的李悝变法，秦孝公时期的商鞅变法，楚悼王时期的吴起变法，赵武灵王改革（胡服骑射），燕昭王时期乐毅改革，韩昭侯时期申不害变法，齐威王时期邹忌改革，周纪二开篇就讲述了商鞅变法的来龙去脉。
起由，秦献公死后，子秦孝公立。当时黄河、崤山以东有六个强国，淮河、泗水流域十几个小国林立，楚、魏与秦接界。但他们都把秦看作夷翟，予以鄙视，不准他参加中原各国的会盟，于是孝公决心发愤图强，让秦国强大起来。公元前三六一年，孝公发布命令，称“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”卫国的公孙鞅听到这道命令，乃西行入秦。
商鞅，姬姓，公孙氏，是卫国宗族旁支后裔，他学习的是刑名之学，他在魏国国相公叔痤手下做事，公叔痤深知他很有才干，但是还没来得及推荐就重病不起，魏惠王前来看望公叔痤问道，您如果不幸去世国家大事如何来处置？公叔痤说，我手下任中庶子之职的公孙鞅年纪虽轻却有奇才，希望国君把国家交给他来治理，惠王听罢默然不语。公叔痤又说如果国君您不采纳我的建议而重用公孙鞅，那就要杀掉他，不要让他到别的国家去，魏惠王许诺后告辞而去，公叔痤又急忙召见公孙鞅道歉到，我必须先忠于君上，然后才能照顾属下，所以先建议惠王杀你现在要告诉你。你赶快逃走吧，公孙鞅摇头说国君不能听从你的意见来任用我，又怎么能听从你的意见来杀我呢？最后没有出逃，公孙鞅到了秦国后，陈述了自己富国强兵的计划。孝公大喜过望从此与他共商国家大事，
其实个人认为，商鞅的任用，不能怪魏惠王，换了谁，也不敢轻易把自己的国家交到一个毫无经验的毛头小子身上，但惠王也不该不经考察就轻易放弃，至少可以试用下嘛，留个人材不好吗？而公叔痤以要杀商鞅来企图引起惠王的注意更是儿戏之谈了，在惠王心中大概只能留下个病糊涂的印象罢了。
