邓禹围攻安邑，数月未能攻下。更始大将军樊参将数万人从大阳县渡过黄河，准备攻击邓禹。邓禹在解南迎击，斩杀樊参。王匡、成丹、刘均合军十余万，一起攻击邓禹，邓禹作战不利。第二天，六月二十四日，王匡等认为是六甲穷日，不宜出战，邓禹才得以休整，重新排兵布阵。六月二十五日，王匡等全军出击，攻打邓禹。邓禹下令军中不得妄动，等到王匡攻到营下，才传发诸将，击鼓并进，一鼓作气，大破王匡军。王匡等皆败走，邓禹追斩刘均以及河东太守杨宝，于是平定河东，王匡等奔还长安。
张卬与诸将商议说：“赤眉军随时会打过来，我们恐怕撑不住，不如抢掠长安城，然后东归南阳；事情如果不顺利，我们不过是重新进入江湖中做盗贼罢了！”于是一起进宫，游说更始帝。更始帝愤怒不言，他们也不敢再说话。更始派王匡、陈牧、成丹、赵萌屯驻新丰，李松驻军槀县，以抵御赤眉军。张卬、廖湛、胡殷、申屠建与隗嚣合谋，准备在立秋日貙膢时一起劫持更始，实施之前抢掠长安然后东归的计划。更始知道了他们的阴谋，托病不出，召张卬等进宫，准备将他们全部诛杀。唯独隗嚣称病不去，与宾客王遵、周宗等勒兵自守。更始狐疑不决，张卬、廖湛、胡殷等怀疑有变，于是突围而出。只有申屠建在，更始帝于是斩杀申屠建，派执金吾邓晔将兵包围隗嚣宅第。张卬、廖湛、胡殷带兵火烧宫门，入战宫中，更始帝大败。隗嚣也突围而出，走归天水。第二天一早，更始帝东奔新丰，投奔赵萌。更始帝也怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬等是同谋，于是并召入；陈牧、成丹先到，当即斩杀。王匡恐惧，将兵入长安，与张卬等会合。
赤眉军挺进至华阴，军中有齐地巫师，经常擂鼓起舞，祭祠城阳景王（城阳景王刘章，刘肥之子，吕后时期受封朱虚侯，吕后驾崩后九月，周勃掌握北军，刘章率千人入未央宫，杀丞相吕产，因平定吕后一族有功，受封城阳王，谥号景），巫师狂言：“景王大怒曰：‘当为天子，何故为贼！’”有取笑巫师的，马上就生病，军中惊动。方望的弟弟方阳对樊崇等说：“今将军拥百万之众，西向帝城，而无称号，名为群贼，不可以长久。不如立宗室，挟义诛伐，以此号令，谁敢不从！”樊崇等深以为然，而巫师狂言更甚。前至郑县，樊崇等相互商议说：“如今迫近长安，而鬼神若此，当求刘氏共尊立之。”
之前，赤眉军经过式县的时候，虏掠故式侯刘萌之子刘恭、刘茂、刘盆子三人，带在军中。刘恭少年时就研习《尚书》，随樊崇等降更始于洛阳，也被封为式侯，为侍中，在长安。刘茂与刘盆子留在军中，属右校卒史刘侠卿管辖，负责放牛。等到樊崇等欲立刘氏为帝，访求军中景王后代，得七十余人，唯有刘茂、刘盆子以及前西安侯刘孝与景王血缘关系最近。樊崇等说：“听说在古代，如果天子亲自将兵，就称上将军。”于是以书札写上：“上将军”。又以两个空札一起，放在笥中，于郑北设坛场，祭祠城阳景王，诸三老、从事皆参加大会。列刘盆子等三人居中站立，按年龄大小以此取书札，刘盆子年纪最小，最后探取，取得“上将军”书符；诸将皆称臣，跪拜。刘盆子时年只有十五岁，披头散发，光着脚都没有鞋穿，衣衫褴褛，一身臭汗，见众人跪拜，吓得将要哭起来。刘茂对他说：“把上将军书符收藏好！”刘盆子却把那符折叠扔了。之后任命徐宣为丞相，樊崇为御史大夫，逢安为左大司马，谢禄为右大司马，其馀皆列卿、将军。刘盆子虽然被拥立为帝，还是朝夕跪拜刘侠卿，向跟他一起去放牛；刘侠卿怒而制止他。樊崇等也不来拜他这个皇帝。
