“嬴政，你忘记了秦国历代先君一统天下的大愿了么？”史官的警言在耳边响起。“从未曾忘记！”秦王厉回答。带着先帝未完的遗愿，秦王连年征战，势必统一六国。
几十万大军围攻赵国都城邯郸，赵王誓死不降，带着全城军民做殊死针挣扎。一旦城破，便带着全部赵国孩子一同殉葬，赵国灭亡，从此也再无赵人。与秦王从小青梅竹马的赵女不忍心赵王嗜血屠杀，劝说秦王赵国养育了他，应该善待子民，并赶紧去救赵国的孩子，这样才能让赵国真正臣服，对赵女一往情深的秦王承诺赵女绝不乱杀无辜。
同时燕太子丹在赵国做人质，得知友邦赵国眼看就要亡国，燕国难免步其后程，愤怒的他当即殿上欲杀秦王。秦王慷慨激昂道：建立一个一眼望去，不管看得到还是看不到的的地方都是秦国的土地的大国，百姓再无国界的限制。不管你燕太子丹承不承认，这都将成为事实。而实际上燕国确实是秦王实现此大业的心腹大患。于是倾心于嬴政的赵女献上计谋：放太子丹回燕国，燕太子丹必定派人来刺杀你，这样秦国便有了开展的理由。
另一方面，秦王母亲赵姬与宠臣嫪毐私通。秦王无意中发现，在经历一场惊心动魄的政变大屠杀后从嫪毐口中得知吕不韦才是自己的亲生父亲。统一六国的警言再次再他耳边响起，为了掩盖真相，他不得不杀死吕不韦，并把母后流放。为了永绝后患，他追杀知道真相的樊於期，并在攻破赵国后违背对赵女善待赵国的诺言，大肆屠城，将所有的赵国孩子活埋。
期间因祖国遭遇战乱作为赵人的赵女返回赵国，发现赵国的惨象后，痛彻心扉。随后伤痛转化为对嬴政的仇恨，她决定假戏真做，联合太子丹将秦王置之死地。
两人找到当时的有名剑客荆轲，而荆轲因早年的一场残忍屠杀造成一个无辜小女孩的死亡而封剑退隐江湖。几经波折，赵女最终唤醒封剑的荆轲。燕太子丹献出督亢地图，逃到燕国的樊於期也自刎献上项上人头给接近秦王创造机会。
“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”，高渐离击筑和着悲壮之歌，荆轲奔向秦大殿，图穷匕首见，秦王惊慌失措，大殿上上演了一场惊心动魄的追杀。无奈荆轲最后以匕首掷而不重，秦王负剑而出，击杀荆轲。
影片由陈凯歌导演，拍摄于1998年，据说投资7000万元，结果票房只有大约1000来万。而提到陈凯歌，大家想到的便只有《霸王别姬》。但是这并不妨碍《荆轲刺秦王》 经过时间的沉淀而成为佳作，在影片史上留下浓墨重彩的一笔。
首先在电影集结了众多实力派老戏骨，李雪健扮演的秦始皇可谓三分形似而七分神似，王志文饰演的嫪毐，巩俐饰演的赵女，张丰毅饰演的荆轲都形象鲜活，为观众奉献上了一场历史大餐，秒杀当今无数不知所然的宫斗剧。
如秦王发现嫪毐和母后私通的孩子后危机顿起，权倾朝野的嫪毐在嬴政后面安排杀手，只待秦王少有异样便就地击杀。而秦王强装冷静，出后宫后，全身颤栗，不能站稳。短短几分钟画面掠过，看似轻描淡写，便将一场惊心动魄的政变起因表现得令人窒息。
另外特别是秦王形象的塑造，从历史课本中只知道他是焚书坑儒的暴君，而从影片中我们看到了一个多元化的帝王。不受庄襄王待见，从小被作为人质被扣押在赵国，一个孩子却要承受如此的重负。只有与之青梅竹马的赵女能消除他的孤独，带给他快乐。
而命运注定要让这种两小无猜的美好残忍的终结，赵政从懵懂少年变成立志要统一六国的秦王嬴政，赵女还是那个单纯的赵女，只是物是人非。赵女想要回到小时候那种的单纯美好、游离于大自然的生活已经是痴人说梦。
爱的越认真，疼痛也便来得越剧烈，恨也会更深。于是嬴政违背诺言屠杀邯郸城之后，赵女含泪质问：我脸上的印记你早就已将忘记了！可知秦王背负的是怎样的历史使命？而另一方面爱却也能抚平伤痛，安抚灵魂。于是沉睡剑客樊於期将所有的痛苦倾泻出来任爱意暖暖流进新房，于是消沉的剑客重新拥有力量拿起了他的剑。
当赵女在秦王为她造的浮桥面前将荆轲的尸体带走时。悲怆的质问再次在大殿响起：秦王嬴政，你忘记了秦国历代先君一统天下的大愿了么？我听到到全是心碎的声音！
