北魏孝文帝拓跋宏分三路派遣兵马，拓跋嘉督统两名将领出兵淮阴，拓跋琛带领三员将领出兵广陵，薛虎子督统三员将领出兵寿阳，三路大军共同辅佐丹杨王刘昶来侵犯南齐。

北魏答应让刘昶恢复刘宋昔日的基业，世世代代统辖江南地区，条件是他必须做北魏的藩属之国。

蛮人酋长桓诞请求担任前锋，孝文帝任命他为南征西道大都督。南齐义阳平民谢天盖自称司州刺史，准备率领全州归附北魏，北魏乐陵镇将韦珍领兵渡过淮水，准备前来接应。

南齐豫章王萧嶷派萧惠朗带领两千人，帮助萧景先讨伐谢天盖，韦珍见状劫掠了七千多人口便撤离了。谢天盖的部曲杀死谢天盖，归降南齐。

王敬则得知北魏将领渡过淮水，便丢下本镇，返回了建康，致使南兖州百姓惊慌失散，但后来北魏军队始终没有到来。齐高帝因为王敬则是自己登基称帝的有功之臣，便没有追究罪责。

高帝萧道成还在辅佐刘宋王室的时候，便已经派遣骁骑将军王洪范出使柔然，约定与柔然共同进攻北魏。王洪范从蜀中出发，过了吐谷浑，历经西域，才得以到达柔然。因此，柔然十多万骑兵侵犯北魏，直抵塞上，才撤军而回。

各部的蛮人凭借着高山深谷，遍布荆州、湘州、雍州、郢州、司州五州的边境上。南齐听说北魏军队前来侵犯，便下诏征集所有的人丁参军。

南襄城的蛮人秦远趁着朝廷空虚侵犯潼阳，杀掉了县令。司州蛮人带领北魏军队进犯平昌，平昌戍主苟元宾将他们击败。北上黄蛮人文勉德侵犯汶阳，汶阳太守戴元宾丢下城池，逃奔到了江陵。

萧嶷派遣刘绪率领一千人讨伐文勉德，来到当阳的时候，文勉德请求投降，秦远逃走。

由于各部落蛮人屡次制造叛乱，齐高帝决定从荆州与扬州两地分出一部分另设巴州，以便镇守。这时，南齐境内拥有二十三个州，三百九十个郡，一千四百八十五个县。

北魏拓跋琛等人攻克了马头戍，将南齐太守刘从杀死。齐高帝诏令朝廷内外实行戒严，调集兵力抵御北魏，征召萧长懋出任中军将军，负责镇守石头。

魏军又进攻钟离，南齐徐州刺史崔文仲将北魏军队打败。崔文仲又派军主崔孝伯渡过淮水，反攻北魏茌眉戍主龙得侯等人，并将他们杀掉。崔文仲的军主陈靖攻克了北魏的竹邑戍，杀掉戍主白仲都。同时，崔叔延攻破了北魏的睢陵，杀掉淮阳太守梁恶。

北魏将领薛道标（薛安都之子）领兵奔赴寿阳，齐高帝让齐郡太守刘怀慰伪造冠军将军薛渊（薛安都侄子）的书信，招抚薛道标。北魏方面闻讯以后，便将薛道标召回，让拓跋嘉替代他。

拓跋嘉与刘昶侵犯寿阳，在将要交战的时候，刘昶面向东西南北四方，对将士们叩头行礼，泪流满面地说：“但愿大家齐心合力，洗雪仇恨与耻辱！”

北魏的步骑兵号称二十万，南齐豫州刺史垣崇祖召集文武官员商议对策，他打算整治外城，在淝水上修筑堤坝加强防守。大家都说：“以前，佛狸拓跋焘前来侵犯时，南平王兵多将广、士气高昂，兵力是现在的好几倍，尚且认为外城太大，难以守卫，所以退入内城防守。而且，自从有淝水存在以来，从不曾有人在淝水上修筑过堤坝，恐怕此举也是徒劳无益的吧。”

垣崇祖说：“如果我们放弃外城，胡虏肯定会占领外城，在外面修筑高台，在里面筑成长墙，那就会使我们坐以待毙了。我计划已定，防守外城，修筑堤坝，你们不必再劝谏了。”

于是，垣崇祖在豫州城的西北方修筑堤坝，拦截淝水，在堤坝的北面修筑了一座小城，四周环绕着深深的沟堑，派遣好几千人守卫在那里。

垣崇祖说：“胡虏看到此城狭小，以为一下子就可以攻取下来，肯定会全力攻打此城，企图谋求破坏堤坝。这时，我们放淝水冲击他们，他们便都成了漂流着的尸体了。”

果然，北魏军队像蚂蚁群般附在城墙上进攻小城，垣崇祖头戴白色的纱帽，乘着轿子，登上城来。到了黄昏时分，垣崇祖命令决开堤坝，放水冲灌，北魏攻城的军队全都被冲进沟堑，淹死的人员马匹数以千计，北魏军队撤退逃跑了。

齐高帝任命哥哥萧道生的儿子萧鸾为郢州刺史，他幼年丧父，被萧道成收养，萧道成对他的疼爱，超过的对亲生的儿子。

由于当时正当雨季，北魏刘昶上表请求将军队撤回，孝文帝允许了他的请求，派车骑大将军冯熙率领军队前去迎接刘昶。

李乌奴多次乘乱出兵侵犯梁州，萧嶷派遣参军王图南率领益州军队，由剑阁突袭李乌奴。梁州、南秦州两州刺史崔惠景调集梁州军队驻扎在白马，与王图南前后夹击李乌奴，将他打得大败，李乌奴逃往武兴，据城防守。

崔惠景派裴叔保在武兴进攻李乌奴，被氐王杨文弘击败。

几个月后，角城戍主率领全城投降北魏，北魏派遣拓跋嘉前往迎接。另外又分兵五路，派遣郎大檀等三员将领出兵朐城，将军白吐头等二将出海西，将军元泰等二将出连口，将军封延等三将出角城，镇南将军贺罗出兵下蔡，一同前去侵犯南齐。

北魏拓跋嘉率领十万兵马包围朐山，朐山戍主玄元度环城坚守，青州、冀州两州刺史卢绍之派遣儿子卢奂率兵援助玄元度，玄元度大败北魏军。南齐朝廷派崔灵建等人率领一万余人由淮水进入东海，黑夜降临的时候，每人各自举着两把火炬，北魏军见此情景，以为对方人数众多，便逃走了。

北魏孝武帝拓跋宏任命昌黎王冯熙为西道都督，与征南将军桓诞出兵义阳，另外派遣镇南将军贺罗出兵钟离，共同前去侵犯南齐。

淮水北岸四州百姓不愿意归属北魏，经常希望返回江南地区。齐高帝派遣了很多暗探前去诱导他们反抗北魏。因此，徐州百姓桓标之、兖州百姓徐猛子等人到处蜂拥而起做了盗匪，聚集民众防守五固，推举司马朗之担任首领，北魏派遣尉元和薛虎子等人去讨伐他们。

正月，北魏军队侵犯淮阳，把军主成买包围在甬城里面，齐高帝派将军李安民担任都督，与军主周盘龙等人前去援救成买。

北魏军队在淮水沿岸大肆劫掠，长江以北的南齐百姓纷纷惊慌逃走，渡过长江南下，成买奋力战斗而死。

周盘龙的儿子周奉叔，率领二百人冲入北魏军阵的深处，北魏派出一万多人的骑兵，分成左右两翼，包围周奉叔。

有人向周盘龙报告说：“你的儿子周奉叔已经阵亡了！”周盘龙跃马疾驰，奋力挥动长槊，径直冲入北魏军阵，所到之处，无不惊慌溃败。

周奉叔冲出敌阵以后，又前去寻找周盘龙。父子二人骑马左右奔驰，四处冲撞，北魏好几万人马中无人有胆量抵抗他们，于是败了下来，死伤的人马数以万计。

北魏军队撤退的时候，李安民等人又率军队前去追击，在孙溪渚发生战斗，又一次打败北魏军队。