南齐皇帝萧宝卷诛杀了陈显达之后，越发骄横恣意。一个月当中，倒要出宫二十多次，成日斗鸡走狗，忙得没有闲暇之时，百姓不堪其扰。
正月初一这天，按例皇帝应该在大年初一接见群臣，但是萧宝卷直到吃过饭之后方才出来露面，朝贺之礼刚一完毕，就立即回殿内西厢屋就寝去了。
群臣们从巳时等到申时，都站得腰腿僵直，无法坚持而倒在地上，肚子也饿得咕咕直叫。而萧宝卷等到睡醒才出去同群臣会面，匆匆敷衍一下就草草收场了。
北魏宣武帝元恪即位之后想任命叔叔彭城王元勰为宰相，元勰屡次陈述孝文帝的遗诏，请求能顺遂自己素来的志向，宣武帝对着他悲伤号哭。元勰还是一再推辞，但是宣武帝不准许，所以只好去上任。
任城王元澄认为王肃本来是江南人而投奔北魏，官位却在自己之上，所以心中甚为不平。正好南齐投降过来的严叔懋报告，说王肃密谋逃回江南去，于是元澄就把王肃拘禁起来，并且上表说王肃密谋反叛。
但是，经过立案查验，情况并非属实，因此，咸阳王元禧等人就上奏皇帝，告元澄擅自拘禁宰辅之臣。元澄遂被免官还府，不久出任雍州刺史。
南齐豫州刺史裴叔业得知萧宝卷数次诛杀大臣，担心牵连到自己，内心很不安。他登上寿阳城，朝北望着淝水，对部下们说：“你们想富贵吗？我能替你们办到！”
后来朝廷调他任南兖州刺史，他十分不乐意内调。陈显达反叛之后，裴叔业派遣李元护率领兵马去解救建康，实际上是持观望态度。陈显达失败以后，李元护又带兵回去了。
朝廷怀疑裴叔业有异志，裴叔业也派遣使者去建康观察消息动静，朝中众人对他更加怀疑了。
裴叔业的侄子裴植、裴飏、裴粲都在朝廷供职，他们惶恐得很，就扔下母亲跑到了寿阳，告诉裴叔业，朝廷必定会出其不意地前来袭击，劝他早做准备。
朝中徐世檦等人认为裴叔业驻守在边境上，情况紧急时，他可能就会请北魏来帮助自己，以致于朝廷之力不能制服住他。所以，他们就告诉萧宝卷，派遣裴叔业的同宗裴长穆去宣告圣旨，准许裴叔业继续留任豫州刺史。但是，裴叔业还是感到忧虑害怕，而裴植等人则仍旧对他劝说个不停。
裴叔业派亲信马文范到襄阳，向萧衍请教如何保住自己的计策，他对萧衍说：“天下大势明显可知，我们恐怕再也不会有保得住自己的办法了，所以还不如回头投靠魏国，这样还不失能封官赏爵，可以做个河南公。”
萧衍回答说：“朝廷中这帮小人专权得势，岂能长远得了？我反复考虑，也实在想不出什么好办法。当下你应当送家属回京都去，以便让他们对你感到安心些。如果他们真的对你相逼，你就率领步骑两万直出横江，断掉他们的后路，如此，则天下之事一举可定。如果去投降北魏，他们一定会派别人代替你的位置，而只以黄河北边的一个州给你，你哪里还能做河南公呢？而且这样一来，重新回到南方的希望就彻底没了。”
裴叔业迟疑而不能决断，于是就遣送自己的儿子裴芬之到建康作为人质，同时又派人送秘信给北魏豫州刺史薛真度，询问他可否投奔北魏之事。
薛真度劝裴叔业及早投降过来，说：“如果事情紧迫才来投降，那么功劳就小了，封赏也不会有多重了。”他们数次派人传送密信，互相往来商议。建康的人纷纷传说裴叔业要反叛，裴芬之惧怕被杀害，又偷跑回寿阳去了。
裴叔业见儿子跑回来了，下定决心反叛，就派遣裴芬之以及哥哥的女婿韦伯昕带着降书去投降北魏。北魏大喜，派骠骑大将军彭城王元勰和车骑将军王肃统领步骑十万前去受降，任命裴叔业为使持节、都督五州诸军事、征南将军、豫州刺史，并封他为兰陵郡公。
萧宝卷收到消息后大怒，下诏讨伐裴叔业。北魏任命元勰为司徒，坐镇寿阳，派大将军李丑、杨大眼率领两千骑兵进入寿阳，又派遣奚康生率领羽林军一千疾驰赶赴寿阳支援。
魏军还没有读过淮河，裴叔业就病死了。僚佐们多数要推荐李元护来管理州事，大家争论不休。之前的建安戍主席法友等人认为李元护不是自己的同乡，担心他有异心，所以一致推举由裴植来兼管州里的事务，并且对裴叔业的死讯保密，一切命令和安排，全都由裴植来决定
奚康生到了之后，裴植打开城门接纳北魏军队入城，把城内仓库的钥匙交给奚康生。奚康生召集城内年高望重的老人，宣布了皇帝的圣旨，安抚赏赐他们。裴植被任命为兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，王世弼为南徐州刺史。
南齐派遣平西将军崔惠景统率水军讨伐寿阳，萧宝卷令人在所经过之处两旁悬挂高幔，亲自走出琅琊城为军队送行。
萧宝卷身穿戎服坐在楼上，传召崔惠景一人骑马进入他的屏障长围之内，没有一个人跟随。崔惠景进去之后，只与萧宝卷说了几句话，就拜辞而出。他出来之后，心中异常得意。
豫州刺史萧懿统领步兵三万人屯驻在小岘，交州刺史李叔献屯驻在合肥，萧懿派胡松、李居士率领一万多兵马驻守死虎，骠骑司马陈伯之统率水军溯淮河而上，以便逼近寿阳，驻扎在硖石，寿阳的大多数民众也都在计划如何接应南齐军队。
北魏奚康生内外防御，关闭城门一个多月，增援的军队才来到。北魏彭城王元勰、王肃攻打胡松、陈伯之，大破齐兵，并且进攻合肥，活捉了李叔献。
北魏统军宇文福对元勰说：“建安是淮南的军事重镇，是双方的重要之地。如果能夺得此地，那么义阳就可以到手；如果夺不到，那么寿阳也就难以保得住了。”
元勰也赞同这一看法，就派宇文福去攻打建安，南齐驻守建安的戍主胡景略自缚出城投降。
崔惠景从建康出发之时，他的儿子崔觉担任直阁将军，崔惠景秘密地与儿子约定要发动事变。崔惠景到达广陵时，崔觉根据事先的约定，跑去追随父亲。
崔惠景在过了广陵几十里之后，召集各位军主，对他们说：“我承受前面三代皇帝的厚恩，担负着明帝临终托孤的重任。但是，现在年幼的皇帝昏庸狂妄，搞得朝纲败坏，一片混乱。国家危难要加以匡扶，责任就在今天。所以，我要同诸君共同建立大功伟业，以便安定社稷江山，不知诸位意下如何呢？”众人都一致响应。
于是，崔惠景挥师返回广陵，司马崔恭祖驻守广陵城，大开城门，接纳崔惠景进城。萧宝卷得知事变，临时授予右卫将军左兴盛符节，让他督率建康水陆诸军讨伐崔惠景。崔惠景在广陵停驻了两天之后，就集合军队渡过长江，直逼建康。
