整个故事在东汉末年至西晋初的历史大背景下展开。东汉末年，皇帝昏聩无能，宦官专权，朝廷腐败，百姓苦不堪言，进而爆发了大型农民起义——黄巾起义。乱世之中，一代枭雄与英雄人物竞相涌现。
曹操“挟天子以令诸侯”，迎汉献帝于许昌建都，并运用权谋除去了吕布、袁术等人。在其后的官渡之战中，曹操以少胜多大败袁绍，继而一统北方，为此后魏国的建立奠定了坚实的基础。
在江东，孙坚之子孙策多年苦心经营，终于称霸江东六郡八十一州。刘备则与关羽、张飞二人桃园结义，共同立起辅佐汉室的大旗。刘备在汝南遭刘表战败，投奔荆州刘表。而后刘备三顾茅庐，请得足智多谋而又心怀天下的诸葛亮辅佐。
赤壁大战过后，刘备、孙权转而互争荆州。周瑜死后，吴军忙于与曹军开战。刘备则在诸葛亮的劝说下打败刘璋，夺取西川，并从曹操手中夺得汉中，自封汉中王。至此，天下大势抵定，三国鼎立局面形成。
孙权继而拜陆逊为大都督，大败蜀军。刘备在率败军撤至白帝城之时病倒，并在临终前向诸葛亮托孤。后曹丕病逝，其子曹睿即位。
东吴孙权死后，内乱不止。在魏国，曹睿死后曹芳继位，司马懿从曹爽手中夺得兵权。后司马昭之子司马炎篡位，改国号为晋，魏国灭。吴国最终被西晋所灭。
