资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。 国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：

1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度 。2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、 京华自动化购入地产，悄然转型。 2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、 明减暗增，逢低加注——不断增加股权。 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

5、 权衡利弊，先将地产装入壳中。 2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

6、 一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润。 7、 重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市。2004年6月，国美电器通过借壳方式成功在香港交易所上市，虽以高达49.5倍市盈率发行，但仍募集到资金12亿港元归属上市公司，国美电器将新募集到的资金主要用于市场开拓和日常营运。国美电器上市以后，频繁开展收购，仅在2005年先后将哈尔滨黑天鹅、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳四个区域内家电零售连锁企业收入囊中，2006年收购永乐电器，2007年收购大中电器，2008年收购三联商社，不但实现了较好的区域布局，而且迅速壮大了资产规模，扩张的速度远远超过上市前开店的速度。据公开资料统计，国美电器上市前，2003年年营业额为93亿元，纯利润2.75亿元，门店总数131家，总资产约31.9亿元人民币，净资产2.41亿元人民币，8年后，根据国美电器2011年年报，上市公司2011年营业额就达598亿元，纯利润18.01亿元，门店数量1079间，总资产已达372.27亿元，净资产 15.92亿元，这还不包括未上市的国美集团拥有的658间门店和所带来的销售收入及利润。上市及上市后借助国美电器这个融资平台开展的资本运作为国美电器的迅速发展起到了首要作用。

总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、重组过程中充分利用规则降低成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自己快速上市的目的。

二、 国美电器借壳上市的资本运作技巧

1. 巧妙设置股权比例。国美电器精心进行公司的性质、股权结构比例的设置，处处都对相关法律法规最大限度加以运用。根据我国商务部法规，外资零售企业在国内的持股比例最高只能是65%，所以海外离岸公司Ocean Town持有国美电器65%的股权，黄光裕自己则持有35%，既可以享受外资企业在国内的相关优惠，又可以防止恶意收购。在黄光裕成为京华自动化控股股东之前，京华自动化的几次增发比例都控制在20%以内,绕开了香港联交所相关的规定，不需要停牌和经过股东大会决议，在不知不觉中增加了股权比例变成大股东。 2.装入地产，抬价减持，保持上市和控股地位。2002年2月Shinning Crown认购了13.5亿股京华自动化发行的新股后，已占发行股本的83.4%根据香港联交所规定，黄光裕不得不进行减持。为了获得减持套现时的最好收益，黄光裕向京华自动化注入了地产业务，收购了Artway Development公司拥有北京市朝阳区西坝河北里7号院3.5万平方米土地权益39.2%，在地产装入等利好消息的刺激下，京华自动化股价大幅上涨，黄光裕减持11.1%套现7650万港元。2003年6月黄光裕再减持12.4%，套现净得3870万。这一过程不仅保持了京华自动化上市地位和控股地位，还获利近1.5亿港元。

3.左手倒右手，高市盈率将国美电器股份有限公司65%股权装入上市公司。2004年6月，中国鹏润宣布以83亿港元，收购Ocean Town所持有的国美电器65%的股权，由于中国鹏润的控股股东和OceanTown的持有人均为黄光裕，此次收购行为是自己购买自己的公司股权，被业界形象描绘为左右倒右手，所以不存在讨价还价的问题。所以当国美电器65%的股权被定价为83亿港元这一消息一出就引起极大争议，因为据当时国美电器资料显示，其上市部分2004年净利润仅为1.78亿港元，以83亿港元价值计算，市盈率高达49.5倍，这时上市部分国美电器有限公司的净资产也只有2.4亿元，国美电器经过17年的发展终于卖出了一个好价钱。 4.合理运用金融手段。在取得京华自动化(HK 0493)控股权和资产置换过程中，以及国美电器的上市交易中，使用代价股和可转债作为收购工具进行。所谓代价股，是西方上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付方式，而以增发的本公司股份支付，该股份的价格，以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。可转债是可转换公司债券的简称，是一种被赋予了股票转换权的公司债券，发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值的普通股票。由于选择合理的金融方式，不必付出现金，缓解了筹集资金的压力。由于参与交易的股权和资产为黄光裕所有，属于左手倒右手的性质，而且在倒手的过程中实现所有人的最高定价的意愿。