收复襄汉六郡及援助淮西的战役结束之后，整个绍兴五年（1135年）的剩余时间里，岳飞都在处理与钟相、杨么（yāo）起义有关的事情。
钟相、杨么起义是两宋之交，发生在荆湖南北交接的洞庭湖地区的一次农民起义。钟相、杨么起兵之后，先后击溃了前来讨伐的宋正规军，控制了鼎州、澧州两个整州，还控制了枝江、松滋、石首、公安（均属荆南府），益阳、宁乡、湘阴、安化（均属潭州），以及宜都（属峡州）、华容（属岳州）、沅陵（属辰州）等大批县域。他们基本上是以洞庭湖为中心，以湖区周边为辐射圈，建立起了封建割据政权。他们还曾同伪齐政权一南一北地互相呼应过，均以推翻南宋朝廷为目标。
起义军利用湖区水路纵横的优势，建立了一支强大的水军，有名号为“和州载”“大德山”“大药山”“大钦山”“大夹山”“小德山”“小药山”“小钦山”“小夹山”“望三州”“浑江龙”等大小车船十余艘，其中最大的车船据说有24车，次一等的也有22车。这些车船大的可载1000余人，小的可载数十到数百人，非常坚固。
车船，是我国古代劳动人民的智慧结晶，其行动原理类似于近代的明轮蒸汽船，只不过用来驱动车轮的是人力。船上设置了多道轴，每轴左右共安置带有桨叶的车轮一对，称为一“车”。车船原本是宋正规军用来进攻起义军的。但由于车船吃水比较深，不适合浅水地区作战，最后反被起义军引到浅水区域缴获，连设计制造车船的技术人员“都料匠高宣”等人也一并被俘获了。由此起义军掌握了车船的核心制造技术，并对其进行了进一步改造。他们在车船上安装了拍杆等利用杠杆原理进行物理攻击的近战兵器，大大提升了作战效能。
收复襄汉六郡后的绍兴五年二月，朝廷任命岳飞担任“荆湖南、北、襄阳府路制置使”，并除授张浚（时任右相兼知枢密院事）“都督诸路军马”的差遣，与岳飞一同前往荆湖南路对农民起义军进行讨伐作战。
这年荆湖地区发生大旱，湖区在盛夏时节的水位和正常冬季的枯水期一样，这使车船的出动受到了极大的影响。在作战中，岳飞部还在湖面上撒了大量的草木，搅住了车船的明轮，限制了车船的行动，最终俘斩了起义军的首领杨么，平定了这次起义。
在平定这次农民起义的过程中，还发生了这么一件事情。在张浚、岳飞率领部队抵达洞庭湖后不久，张浚发现对手依靠水势分兵到三十几个水寨中死守，便认为其在短期内很难平定。恰好朝廷来函要求他作为枢密院的负责人，尽快回去参加防秋工作的专项部署会议。张浚当时准备先回朝去参加防秋会议，让岳飞率领部队先返回驻地，等以后再来进行这项工作。但岳飞把拟将采用的作战方案对张浚做了详细的介绍，并保证八到十日，就能让张浚放心回去开会。张浚虽然非常疑惑，但因为知道岳飞能力较强，有相当高的作战经验，而且不打诳语，所以答应暂缓回朝，等待讨伐结果。
果然，岳飞从六月二十五日抵达鼎州之后开始决战，到攻破起义军最强营垒，不过花了十来天时间，算上最后的收尾工作，前后也不过用了二十日左右。张浚知道起义军被平定之后，非常高兴，称赞岳飞有“神算”。因为这次作战，岳飞给张浚留下了很好的印象，使得一心以“光复旧土”为主要事业方向的张浚着意设法提拔、拉拢岳飞，为自己的北伐大计找一个合适的主将。
岳飞部在平定了钟相、杨么起义之后，将俘获的大量起义军将士编入军中，兵力得到了极大的扩充，为下一步发动北伐作战打好了基础。
张浚回朝之后，因为内外的变乱已大致平息，决定开始推动北伐的相关工作。事实上，经历了建炎到绍兴五年的长期战争，宋金之间的战局已出现了明显的转折迹象。
川陕战场上，宋军已经从因张浚的拙劣指挥而导致的富平会战失败的阴影中恢复过来。金军进攻和尚原遭遇重大挫折。在饶凤关之战中，金军虽一度取得战术胜利并占领了兴元府（陕西汉中），但没有对宋军形成歼灭性的打击。他们还遭遇了后勤匮乏和疾病困扰，仅在饶凤关就损失了1.7万匹马，最后不得不放弃兴元府北撤。在绍兴四年的仙人关之战中，完颜宗弼所下决心相当大，自他以下的将领甚至把家眷都带到军中，准备一举入川。但金军强攻川陕宋军的防线并没有形成突破。如前面提及的那样，金军兵力损失非常惨重，最终被逐出战场，还被追杀了上百里，连秦、风、陇等州也先后丢失了。至此金军的入川作战计划全部失败。
在荆襄战场，岳飞收复了襄汉六郡，将长期盘踞在此的伪齐李成部给逐至河南，并打退了金齐联军的反击。他还镇压并收编了盘踞在湖湘地区的钟相、杨么起义军，初步恢复了荆湖南北地区纵深地域的秩序，使中部的战线得以稳固。之后，岳飞在中部战线之外，还反复北上进行作战，掌握了荆湖地区前往关中、中原地区的主要道路。他如要向中原地区发动战略反攻，道路方面已没有任何阻拦。
在两淮战场上，金军也没有占到什么便宜。绍兴四年前后，金朝受其傀儡政权伪齐的邀请，派完颜宗弼为前敌总指挥南下发动进攻，准备夺取南宋的江北地区。但由于宋军防线比较稳固，岳飞又从荆湖地区派遣部队前来遮断其作战线，金齐联军后勤匮乏，不得不杀马而食，最终只能放弃战役意图，渡淮北撤了。
由此不难看出，这场自北宋靖康年间开始的战争，其主动权已由金军完全掌握的阶段，进入到宋金争夺主动权的阶段，这说明双方的军事形势已从一边倒发展为逐步平衡，南宋已站稳脚跟，具备开始反击的客观条件了。
张浚虽然在建炎年间的东征中，因为自己拙劣的战略部署和作战指挥，导致了“富平之战”的惨败。但这次东征客观上起到了吸引金军主力注意力的作用，从而让长江下游的南宋朝廷有了喘息的机会，并趁机重建军备，讨伐各地的农民起义、军人变乱，逐步恢复了地方秩序。
现在，既然各方面的情况都已稳定下来，川陕、荆湖、两淮的军队都有了一定的作战经验，张浚认为发动北伐的战略时机已经成熟。
但发动北伐，总应有一个总体的战略规划，同时根据这个规划，还有落实军事行动方案、确定作战任务的主次、选择主将人选等诸多工作要做。张浚原本就对一向萎靡避战的刘光世、张俊二人非常不满，对积极敢战的韩世忠印象良好。这次与岳飞一同工作的经历，让他对岳飞的印象也非常好。回朝之后，他一再称赞这两个将领，说韩世忠忠勇、岳飞沉鸷，两个人都是可以“依办大事”的人。同时，他还因为都督前线军队，成功讨伐荆湖南部的农民起义军，得到了宋高宗的表彰。宋高宗给他写去亲笔手札，感慨地说：“天其以中兴之功付卿乎？”这使张浚非常感动，更加坚定了推动北伐的决心。
为了便于开展北伐工作，绍兴五年十二月，在张浚的主持下，南宋朝廷对全国的军队进行了整编，将原有的神武军（下辖有前、后、左、右等多支军队）、神武副军、御前巡卫军、川陕各部宋军、各地零散部队等大小几十支各种编制的军队统一改编为行营护军和三衙军。其中，行营护军分为行营前护军（韩世忠部）、行营前护副军（王彦部）、行营中护军（张俊部）、行营左护军（吴玠部）、行营右护军（刘光世部）、行营后护军（岳飞部）。三衙军按北宋惯例，分为殿前司（杨沂中部）、马军司（解潜部）、步军司（颜渐部）。
此外，南宋对诸军的防区也做了调整：韩世忠部屯承、楚二州，张俊部屯建康，刘光世部屯太平州。他们这三部兵力加起来，兵额达到了20余万，主要任务是全力防护两淮和长江下游地区，保护南宋的心腹地带。岳飞部屯鄂州，主要负责从中部的襄、樊、邓、唐等地到鄂州地区的防务，保护长江的中游地区。吴玠部则屯川陕交界地区，护卫入川的各条通道。
在这些部队中，三衙军兵力寡弱。除殿前司兵力因为是从北宋末的辛永宗部逐步整编而来，兵力比较强之外，马军司的骑兵其实只有2000人，其余部队均是王彦、刘锜等人的零散部队，步军司的颜渐部按史料原文形容就是“乌合之众”。当时马军司和步军司的兵力加起来甚至不到殿前司兵力的一半。
行营护军的兵力则强盛得多，除张俊、刘光世、韩世忠的二十来万军额之外，岳飞、吴玠两部加起来，兵力也达到了十六七万。因此，在具体的北伐战略上，必然是以行营护军为主要作战力量的。
按照张浚的规划，韩世忠部为两淮方面的进攻主力，其攻击方向是金朝的傀儡政权伪齐控制的淮阳军；岳飞部则进军到襄阳，威胁中原方向；刘光世部进军合肥作为疑兵；张俊部则屯盱眙军作为韩世忠部的预备队。
张浚的北伐总体部署是：以岳飞部和韩世忠部为主要进攻力量，分别从京西、淮东两个方向向北发动攻势。但这两个进攻方向主次不分明，有着明显的漏洞。例如，韩世忠部渡淮北上后，进军目标是淮阳军，岳飞部从襄阳方向出发，进攻方向必是京西路的汝州、蔡州、许州等区域。这个钳形攻势的主要目标不甚明了，因为处于这两个攻击箭头中间的区域非常广大，给了敌人很大的活动空间，使得敌军有在归德府集中兵力，从亳州、宿州等地绕过韩世忠部的主要攻击方向，再从顺昌直逼合肥的可能。如果敌人这么干的话，那么刘光世部要以一军之力与敌人的主力对抗，很难占到上风。又或者敌军自宿州东进，以偏师牵制韩世忠部，使其不能马上回援，然后集中兵力攻击位于盱眙军的张俊部，张俊必不能抵挡。张俊一退，则韩世忠孤军在淮阳军就处于进退两难的局面了。
如果东线的攻势被瓦解了，仅靠岳飞在西线的攻势，是很难占据从京西到京东的广大区域的。岳飞再能战斗，也很难在此条件下与伪齐、金的主力对抗。而敌军在开封固守，在陈州（淮宁府）与岳飞对峙，就可以与岳飞争夺对西京洛阳（即北宋时河南府）附近的控制，从而从三个外线方向威胁岳飞部的作战线。如果敌人能做到这一点，那岳飞部在战略上已明显处于下风，除非岳飞能着力打破开封或者陈州任何一个方面的防御，否则就只能以撤退来制造运动中歼敌的机会。
张浚的计划看起来很完美，但实际上有很大的漏洞……
“内线作战毫无疑问占优势的说法只是在一种情况下是正确的，那就是你保留了足够的空间，能够以一系列行军向某一股敌人推进，从而赢得时间来攻打和追击之，然后转而打击与此同时只是在观望的另外一股敌人。然而，如果这个空间过于狭小，以致你在进攻一股敌人的同时，无法规避另外一股敌人攻击你的侧翼或后背的风险，那么内线作战的战略优势就变成了在会战中被敌包围的战术劣势。”
— —普鲁士军事家老毛奇
张浚这个计划的漏洞就在于两个攻击矛头的中央区域过大，外线的范围大，内线活动空间同样很大，这给予了敌人自内线转为外线，重新掌握战略主动权的机会，而这正是老毛奇分析内线和外线各自优劣的本意。同时，张浚的这个计划根本没有考虑金军发动主力部队，对伪齐政权进行支援，以攻为守来打破南宋方面围攻的可能。
由于东西两线的间距太大，金齐联军根本不与宋军东西两线的主力对抗，而是在开封、归德一带集中主力，自空虚的蔡州方向南下，取道信阳军，通过三关路就可抵达南宋的荆湖重镇德安府。之后金齐联军就可以视南宋的应对举措，考虑是南下直逼汉阳军，威胁鄂州，还是从舒州、池州一带渡江，逼近建康。
如金齐联军是威胁鄂州，那么这就是数百年以后忽必烈率军南下围攻鄂州的预演；如金齐联军是逼近建康，建炎年间宋高宗手足失措，朝廷崩溃的乱象只怕也是要重演的。无论是哪一种方案，都会对南宋江防造成巨大压力，并直接威胁到南宋朝廷，打乱这次北伐的全盘部署。由此不难看出，这个作战计划过于粗陋，难有成功的希望。
