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重点在于：多研究案例、多关注法规、投行的公众号，并不比实习收获少

（1）    上市公司（主体）并购

（2）    财团并购上市公司：

非上市公司的并购重组：流程相对比较简单，两个老板坐在一起谈，投行也可以参与，但是不是应对证监会的监管，是担当买方或者卖方的财务顾问，对标的进行尽职调查，参与买方交易方案设计，相对比较市场化

上市公司的并购重组：考虑交易监管：证监会、交易所，出发点，保护上市公司中小股东的利益；美国很多公司没有实际控制人的概念，美国上市公司大股东（董事会）都是基金等财务投资者，很多管理层不会持股，发展历史比较长，已经分离，形成合理的公司治理结构，所以美国舞弊比国内少，根本上讲是美国股权控制结构。所以国外最大的阻力是董事会，获得股东大会认可，所以它们最大阻力不是外部监管机构。我们外部需要加强监管。因为中小股民无权参与并购重组决策。比如，本来10个亿可以买，我现在20个亿买，然后被收购方给我利益输送，损害了中小股民利益，所以要证监会监管。

目前主要监管压力：交易所，上交所，深交所问询，因为证监会下放权利。

2013以前的并购重组：主要是整体上市为主，把集团体内的资产，注入集团下属公司，通过发行股份购买资产，原资产成为了上市公司名下的资产，造成资产估值上升。（国有企业考核标准：固有资产的估值）

2013：中国的并购重组元年，民企为主的企业，以产业并购为目的的案例出现，民营企业上市公司增加（创业板），为民营企业登录a股创造平台。

为什么非上市公司愿意卖给上市公司：一二级价差套利，合并财务报表，净利润1个亿的公司收购了净利润5000万的非上市公司，pe还是20倍，最后公司估值变成，市值=1.5亿*20，合并报表后公司估值上升，通过提高利润。

而且当时，只要有消息公司并购重组，股价就会上升。（1）所以收购标的公司的净利润很重要，而且基本不考虑亏损企业。

上市公司一般不回收购标的公司少数股权：无法合并报表，没有办法形成掌控，害怕别的控制的给它损害。

（2）收购后成为大股东，不是成为少数股权。

2015大牛市（创业板为代表，如乐视），2016、2017股灾，并购股价上涨的规律被打破。新经济产业：互联网等轻资产产业，估值倍数比传统企业高很多，所以很多传统企业，机械制造，20倍，去收购互联网企业，可以把估值逻辑改变，把估值倍数提高很多。新经济泡沫破灭后，这个逻辑开始证伪，莫名其妙的跨境并购，也会造成商誉减值。？？？

借壳对象：经营不太好的公司，或者大股东欠了一屁股债急需变现

借壳方式：（1）现金买下来，内部资产注入上市公司，注入资产很高高于上市公司100%，就会触发借壳上市（总资产、净资产、净利润、营业收入、股份数，任何一个指标，高于原公司100%，五个指标）

（2）也可以先注入资产

（3）买股份

触发（1）实际控制权改变（2）注入资产规模超过100%，这两个都符合，就认定借壳上市，证监会基本等同ipo严格，但是还是比ipo松一点

《上市公司重大资产并购重组法规》

50%，触发其中一个就叫重大，交易所就要监管；如果触发借壳，还要证监会重组委审核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

发行股份购买资产：上市公司用自己新发行的股份为对价，交易对价对手的资产，标的公司（买方）股东将成为上市公司股东（获得股权），标的公司成为上市公司的全资子公司。

上市公司代价：股权比例的稀释；

2018年12月开始，推行可转债进行支付，有债性，也有股性，有权按照固定价格转换成股份。可转债=债券+买入期权

股权支付：不管你交易规模是不是50%，就需要重组委审核。

卖方（标的公司股东，它卖资产，上市公司用股权支付）：以前一般比较愿意接受股权支付，因为一般并购后一定涨，现在更愿意接受现金支付的方式。

被否原因：（1）买贵了，估值过高高于市场平均，估值太贵了，又没办法这个标的比市场上别的标的好（2）标的公司没有持续运营能力，又没有证据证明以后会变好，买的是烂摊子，会拖烂上市公司的业绩

（1）并购准备：停牌，内部信息很敏感，因为大部分并购永远涨，对股价有正向预期的作用，为了防止内幕交易，所以证监会在并购重组初期停牌。停牌前，只有很高层的老板才知道。之前一般5个人以内知道，投行、买卖方最高层。

买方的团队，可能是券商队伍，进入卖方尽调：财务、法律（有无利益输送等），协助标的公司（被买的公司）对不规范的地方进行整改。

（2）投行功能：尽职调查、协助交易谈判、协助整改，找第三方资产评估

（2）整改以后，一般一两周用来谈判交易方案：一般为了提高公信力，会找第三方的资产评估机构。但是最后交易对价是买卖方谈出来的，券商辅助。

（3）公告交易方案，复牌

（4）召开董事会：要过上市公司董事会

（5）证监会一轮反馈，然后公司澄清，再开董事会

发出股东大会通知，到真的开会，至少15天

证监会

董事会和股东大会职权和区别：

（1）董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。

（2）股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

（3）董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。

发行股份购买：要确定（1）标的的价格（不能太高）（2）发行股份的价格（不能太低）

《重大资产重组管理办法》：规定召开董事会决议公告日前20天、60天、120天，三个选一个的股价均值*90%，发行的股份的价格不得低于这。规定下限。（上市公司新发行股票给标的公司，不能太低给别人，保护中小股东利益，关系到利益输送。）但是这个时间，公司一般在停牌，所以停牌就是锁定价格，一般就是下限。不然没停牌，就会造成股份溢价。

区分，有的交易召开两次董事会，有的一次，决定开几次取决于审批进度

上交所深交所规定：现在最多停15个交易日，20多天，完成不了审计公告，

1.第一次董事会后，公开预案：价格有大约数字，评估结果还没出，安抚市场，然后复牌；

2.继续等审计评估工作

3.第二次董事会后：报告书公告确定价格的方案，更详细：

（如果规范整改、审计评估做的快，第一次开就行了。）

一般整个，9-10个月

募集配套资金规模：用来现金支付或者整合发展，不能超过收购价格。

交易方案设计：

支付价格、支付方式、业绩对赌、募集配套资金

股份锁定：保护上市公司利益，使你有能力赔付业绩对赌（补偿），部分解除股份锁定

交易标的滚存利润的分配：

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二郎神：可以用关键词搜公司公告

国内用PE比较多（扣除非经常损益的净利润），除了那种营业收入很大净利润很小的企业，除了初创企业，除了整个行业净利润都很低的行业

所有统一，分子分母都用当年或上一年

要注意ps或者pe的假设：所有的资产都参与了创造价值，但是如果有一块土地一直闲置，就属于存在异常值，需要分离。

用中位数比较多，用平均数的话要所有数都差不多没有异常的

传统行业：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活着有倍数异常值，可以考虑删除。

股东会按股份比例投票，董事会一人一票看人头

EBITDA=EBIT+折旧+摊销

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。

价值等式可以表示为：

企业价值（Enterprise Value,EV）=净债务+股权价值

而净债务=债务-现金

所以：企业价值+现金=债务+股权价值

控股权价值-少数股权价值=控股权溢价，它是由于转变控股权而增加的价值。

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案例分析的重要性：法规只是规定最低的要求

（1）重组报告书、问询函、IPO报告书

（2）看别的公司遇到相同的问题怎么解决：比如社保没缴齐怎么办

（3）前提：法规很熟

（4）监管部门审核关注点、条款设计

案例分析：

1.    交易概况

（1）    背景

（2）    目的，给双方的好处

2.    交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价，支付方式

（3）    业绩承诺与业绩补偿

（4）    方案设计要点

3.    交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

4.    各方利益平衡

现金收购的不能停牌了，以前停牌很久

趋势：停牌的交易日缩短

日期所长，对中介机构的要求越来越高，内幕信息如何不泄露

现在停牌不能超过10个交易日

第一次董事会以后，给交易所反馈，如果交易所觉得ok,就可以复牌

第二次：上交重组报告书

证监会：现场委员会审核，告诉你过没过

以后停牌时间会缩短

2.梅泰诺收购BBHI

案例分析：

(一) 交易概况

（1）    背景

a.    （股东控制的）实体公司（非上市公司）先去收购bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b.    上市公司再收购两家实体公司

这种跨境的收购，很多都是大股东先去收购，然后卖给上市公司；或者上市公司成立并购基金去买

上市公司本身不可以做GP，但是控股股东或者子公司可以做GP

并购基金还可以减轻上市公司的压力，可以有其他投资者的钱，且审批较为简单，不用对中小股东负责那么多

SPV：本身没有业务，特殊项目载体，一般为了投资和收购设计的，在当地设立spv，可以享受当地的法律

对价支付法：对赌支付。以后实现了业绩就再给你，不实现业绩就不给你。

（现在a股：先给你全部，以后不实现业绩你再还我，现金补偿或者你用某个价格买回我的股份，业绩承诺会锁定股票）

支付对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。

“对价（consideration）=要约=承诺。 “获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。也就是说，获益与受损都是允诺的约因。非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股

（2）    目的，给双方的好处

（二）  交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价

轻资产公司特点

转移了业绩承诺

（3）    业绩承诺与补偿

补偿的是：净利润对应的估值部分，不是赔净利润；比如刚开始承诺1个亿的净利润，我用10个亿把公司买下来，最后净利润是5千万，那么我要赔偿的是5个亿，而不是5千万。

       冲减：就是如果公司的现金不足以补偿，就用后续的应付款来继续补，或者用股份来补，但是如果还不够，这个不能完全cover

大股东减持的时候，一定要看上市公司实际控制权有没有改变

对于starbuster来说，对赌也是有风险的，因为如果她们完成了业绩，但是大股东还是有可能没有钱还。所以设计上面保证金的制度。

（4）方案设计要点

（三）交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

（1）第一个，即如果没有完成业绩，原来支付的二十多亿人民币怎么办——回复——是大股东的钱，不会影响中小股东的权益

（四）各方利益平衡

杠杆：分期付款其实也是一种杠杆

内保外贷：内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流程。

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巨潮查公告：重大资产重组进展公告，看！

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关于对公司的重组问询函

证券公司对问询函的回复

权益变动报告书（30%改变）

发行股份及现金支付并募集配套资金的关联交易报告书——修订说明——重大事项提示（划重点）

看法规：春晖投行在线